国资报告独家解读：双百企业如何用好《操作指引》深入推进混改
以下文章来源于国资报告 ，作者佟虎
2019年10月31日，国务院国资委印发《关于印发〈中央企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（国资产权〔2019〕653号，以下简称《操作指引》）。《国资报告》邀请国企改革“双百行动”专家组成员佟虎推出独家解读，聚焦《操作指引》，结合2019年6月国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号，以下简称《通知》）精神，为“双百企业”混合所有制改革提供参考。
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认知层面：全面准确理解和把握混合所有制改革
二是混合所有制改革相关政策已较为完备。从《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），到《关于印发〈关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见〉的通知》（发改经体〔2015〕2423号）、《关于印发〈中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定〉的通知》（国资发产权〔2016〕295号）、《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），再到《通知》和《操作指引》等一系列政策文件，都为国有企业开展混合所有制改革提供了较为完备的制度支撑。因此，符合条件的国有企业，特别是“双百企业”实施混合所有制改革的政策依据和支撑已经非常充分，没有障碍。
三是部分“双百企业”对混合所有制改革的认识仍存在误区。比如有的“双百企业”不分情况，认为混改是必选动作、非混不可；有的“双百企业”被动接受混改任务、为混而混；有的企业为了搞员工持股而象征性、投机性混改，混改的动机不纯。需要强调的是，混合所有制改革只是推动国有企业加快实现由“管企业”向“管资本”转变的重要路径之一，也只是“双百行动”中“五突破一加强”的内容之一，绝不能简单的拿“混合所有制改革”和“国有企业改革”划等号，也不是所有的“双百企业”都适合混改，更不会“一混就灵”“一持股就灵”。
实践层面：全方位开展“混”+“改”
“双百企业”要切忌“为混而混”、“只混不改”、重“混”不重“改”三种混合所有制改革失衡现象，而是要真混真改，通过产权上的“混”，实现机制上的“改”。《操作指引》明确中央企业开展混合所有制改革一般应经可行性研究、制定方案、上报审批、审计评估、引进非公资本投资者、推进运营机制改革六个基本流程，其中前五个流程侧重于“混”，最后一个流程侧重于“改”。根据《操作指引》各流程要点，结合大量混合所有制改革实践案例，建议“双百企业”在企业发展战略指导下，以“一混+五改”全方位推进混合所有制改革。
坚持以战略规划为指导
在混合所有制改革的可行性研究与制定方案两个流程中，“双百企业”都需要清晰的回答企业为什么要实施混合所有制改革。现在确实有些“双百企业”陷入为混而混、盲目混的怪圈，分析其中原因，由于企业发展战略不明确，而导致混合所有制改革缺乏战略规划指导是主要因素。战略规划明确了企业发展方向和发展目标，开展混合所有制改革只是实现战略目标的方式之一，两者不可本末倒置。因此，“双百企业”开展混合所有制改革之前必先实施本企业的战略梳理。通过战略梳理，明确企业今后发展目标、业务布局、盈利模式，剖析企业存在的短板及瓶颈口，论证实施混合所有制改革确实是解决问题、实现目标的有效措施，确定实施混改的必要性。
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一“混”
“混”是要完成资本上的融合，如何有序开展？《操作指引》给出了清晰的实施全景图。
首先，制定混合所有制改革方案。这是拟开展混合所有制改革企业的前期重点工作，如何制定科学、规范、完整且可实施的混合所有制改革方案？《操作指引》明确方案要包括改革原则和思路、股权结构设置、引进战略投资者、员工激励计划、债权债务处理、职工安置等十三项要素，这给“双百企业”下一步制定或完善自身混合所有制改革方案列出了提纲、给出了标准答案。
其次，履行决策审批程序。根据《操作指引》及《通知》规定，混合所有制改革方案制定后，一是按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序；二是履行报批程序。中央企业所属的商业一类“双百企业”混合所有制改革方案由中央企业直接审批，商业二类“双百企业”混合所有制改革方案须报国资委批准。地方“双百企业”的混合所有制改革方案决策与批准程序按照各地国有资产监管相关政策执行。
最后，明确实施关键点。《操作指引》重点对混合所有制改革实施过程中的审计评估、引战标准、股权比例、混改方式等关键点进行了明确与规范。
关键点之一：如何开展审计评估。“双百企业”比较关注如何在实施混合所有制改革过程中确保国有资产不流失，《操作指引》在审计评估方面给出了明确的指导。一是确定纳入改革的资产范围，确有必要开展清产核资的，按照有关规定实施。二是规范开展财务审计和资产评估。《操作指引》对审计评估机构的选择标准、条件及选择方式（要求差额竞争方式），审计报告意见（要求无保留意见）、审计年度要求（一年、二年或三年），评估备案权限（本着“谁审批、谁备案”的原则，即国资委审批的，由国资委负责备案；中央企业审批的，由中央企业负责备案）以及评估基准日、评估范围、资产权属证照、公示制度等重点事项进行了明确规定，“双百企业”要按《操作指引》执行。
关键点之二：如何选择非公有资本投资者。引入非公资本投资者始终是混合所有制改革的难点及关键点，部分“双百企业”也表示缺乏选择非公战略投资者的方法和引入渠道。非公资本投资者一般包括战略投资者和财务投资者两类，其中战略投资者更加关注企业，着眼于长期投入、长期发展；而财务投资者更加强调财务回报、着眼于短期收益。《操作指引》也针对两类投资者的不同定位提出了差异化遴选标准，战略投资者主要关注其与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配度和协同性，财务投资者主要关注其资金实力和财务状况等。分析成功的混合所有制改革案例，国有企业引入非公资本投资者主要目的是为了做强做优做大自身，通过引战补短板的意图非常明显，即达到“缺什么补什么”效果，如缺市场补市场、缺技术补技术、缺资金补资金、缺机制补机制等。
关键点之三：如何合理设置股权比例。股权比例既涉及企业控制权的问题，同时也是关系到能否优化治理结构的关键性问题。有的“双百企业”因为担心企业控制权旁落，对非公资本投资者股权比例让渡不高，对非公资本重视度不够；而非公资本投资者则因为获得的股权比例不高，担心话语权不够、自身权益难以保证，对参股国有企业积极性不高等问题。《操作指引》明确积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股。因此，商业一类“双百企业”按照国有资本可以是绝对控股、相对控股和参股的方式，积极引入非公资本战略投资者，国有资本持股比例可降到51%至34%。
关键点之四：如何选择混合所有制改革方式。《操作指引》明确了产权市场和股票市场作为引进非公有资本投资者的主要市场化平台，其中产权市场通过增资扩股、转让部分国有股权两种主要方式，股票市场通过首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等主要方式；同时对两种方式实施的关键环节进行了规范。“双百企业”要按照《操作指引》及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）等有关政策文件要求规范实施。
总结前三批重要领域混合所有制改革试点经验，可以看到：
一是混合所有制改革的领域涉及各企业的核心主业，起到了标杆效应，且普遍在二三级子公司或项目层面推进。
二是混合所有制改革主要采取在存量业务上通过增资扩股实施，或是在增量项目上与其他所有制资本进行合资两种方式。
三是混合所有制改革的目的是补短板、转机制，其中竞争性业务开展混合所有制改革主要是为了增强市场竞争力，而偏垄断业务则主要是为了促进体制机制转型。
四是企业实施混合所有制改革后实现了股权多元化、股权结构显著优化，同时也保持了国有资本控股地位。
五“改”
资本融合是第一步，更重要是要深化机制改革，实现以“混资本”促“改机制”。《操作指引》针对有的企业存在的“一混了之”、“重混轻改”等问题，着重强调要切实推动混合所有制企业转变运营机制，并就具体内容、有关规定和指导原则进行了详细说明。实施混合所有制改革的“双百企业”应根据《操作指引》要求，在法人治理与管控方式、市场化经营机制、长效激励机制、激励约束机制、加强党的建设等五个方面进行“改”，转变经营机制，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展”的“五自”市场主体。
一改：完善法人治理结构与管控方式。《操作指引》在“改机制”中首先就提出混合所有制企业要完善法人治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。而其中核心在于建清单、转方式、树章程，做实混合所有制企业。对实施混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，一是建清单。建立董事会决策清单，要切实落实和维护混合所有制企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，做实董事会。二是转方式。转方式是对国有股东的要求，《操作指引》明确通过“三要”实现转变方式，即要科学合理界定与混合所有制企业权责边界、避免“行政化”“机关化”管控，要加快实现从“控制”到“配置”的转变，要以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。改变以往国有股东对“双百企业”采取的“穿透式、直线式”管控方式，要从“管人管事管资产”的操作型管控向“管资本”的战略型或财务型管控转变，杜绝以行政文件替代董事会决策，要做积极股东。三是树章程。《操作指引》明确要求要充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，树立公司章程权威。建议实施混合所有制改革的“双百企业”应重新审视、修订完善公司章程，同时各方股东要严格依照公司章程行使权利、履行义务。
二改：建立市场化经营机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。对实施混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，全面实施经理层成员任期制和契约化管理，具备条件“双百企业”按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，加快建立职业经理人制度。其核心在于要动真格、要从干部改起，即经理层要去行政化、要破除身份，要按照市场化选聘和管理，开展强激励、硬约束，真正实现“能者上、庸者下、平者让”。
三改：建立长效激励机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。其核心在于构建企业与员工命运共同体，即将核心员工与企业长期、紧密捆绑在一起，实现收益与风险共担，实现企业高质量发展。对实施混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，充分用好用足中长期激励政策，建立短中长期相结合的正向激励体系。长效激励应该是符合条件“双百企业”的标配，尤其是对于属于商业一类的“双百企业”。
四改：建立市场化激励约束机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。其核心在于优化一个总量（工资总额）、强化一个差异（差异化收入分配）。对开展混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，实施更加灵活高效的工资总额管理方式，如备案制或周期制管理；建立符合“一适应、两挂钩”的工资总额决定机制，强化工资总额与企业效益、效率的“双效”挂钩，提高人员投入产出。同时“双百企业”要建立基于岗位价值、业绩贡献的差异化薪酬激励体系，打破“该高的不高、该低的不低、收入拉不开差距”不合理现象，在混合所有制企业形成“不看身份、不看级别，只看岗位、只看贡献”的市场化收入分配机制。
五改：加强混合所有制企业党的建设。《操作指引》明确混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提，同时对混合所有制企业中党的工作机构、党务工作人员配置、党建工作经费、党的活动等方面提出了要求。其核心在于要在混合所有制企业持续加强党的建设，不能因为混合所有制改革而虚化、弱化党建。对实施混合所有制改革的“双百企业”根据《操作指引》要求开展，同时按照《通知》要求，明确党组织和其他治理主体的关系，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，建立党组织、董事会、经理层议事规则，厘清权责边界、有效制衡。
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责任编辑 | 张灏然
校 对 | 陈 婷
执行主编 | 龚 政
内容来源 | 《国资报告》杂志2019年第11期