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国务院国企改革领导小组办公室：着力推动国企改革举措制度化、规范化、长效化
四项主要任务
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问:为什么要将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系？答：
一是巩固深化改革成果、推动企业持续高质量发展的根本保障。
改革没有制度保障，就很难长期坚持、持续深入。只有将改革要求制度化，才能使来之不易的改革成果固化下来，避免三年行动仅仅成为“阶段性任务”，才能避免由于人员更迭使三年行动业已解决的一些老大难问题死灰复燃，才能使改革红利不断释放，使改革成为支撑高质量发展的不竭动力。
二是推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的必然选择。
将三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，使国有企业各治理主体在决策、执行、监督各环节，都依章程履职、按制度办事，有利于推动中国特色现代企业制度建设系统化、规范化、制度化，并在走向更加成熟定型上取得明显成效。
三是推进国有企业市场化、法治化、国际化的客观要求。
进入新发展阶段，将三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，加强企业内部制度建设，讲规则、重规则、守规则，有利于更好地推进市场化，有利于更好地践行法治化，有利于更好适应从产品服务竞争到制度规则竞争的国际化新趋势。
问:如何将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，有哪些主要任务？
答：
一是关于在完善公司治理中加强党的领导。
1. 要把握党委（党组）功能定位。
贯彻落实关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见要求，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，要总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。
2. 要明晰党委（党组）具体权责范围。
结合中央组织部和国资委党委联合印发的中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本，进一步完善清单，使企业党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式更加清晰明确。
例如，广投集团制定11类38项党委会前置研究讨论的重大事项清单，厘清党委会、董事会和经理层的权责边界，动态调整董事会、经理层权利范围和责任义务。
3. 要规范党委（党组）前置研究讨论的要求和程序。
要明确党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的一般性程序。原则性和程序性要求可以纳入公司章程等制度体系。
中央企业党委（党组）可结合实际完善集团层面的制度机制。
各地国资委和中央企业党委（党组）可区别不同情况，制定所监管或所属企业贯彻落实的制度措施。 要注意加强分类指导，鼓励探索创新，力争简便易行，防止机械套用。
例如，南方电网探索创新形成了3种前置研究方式——对标准明确、程序清晰、风险敞口确定的决策事项，采用制度审议方式；对业务性质清晰、计划性强、风险敞口可控的决策事项，采用综合审议方式；对标准不明确、程序不清晰、计划性不强、风险不确定的决策事项，保持“一事一议”方式。
二是关于加强董事会建设发挥董事会作用。
1.要加强董事会建设。
根据国资委明确的董事会“应建”标准，结合实际细化形成本单位的“应建”标准，并纳入董事会相关制度。外部董事原则上应占多数，有关企业要在公司章程中明确董事席位分配原则。
例如，南方电网修订外部董事监事管理办法，指导各级子企业规范董事会建设，目前已全面实现董事会应建尽建，全面实现已建董事会企业外部董事占多数，全面实现派出外部董事监事专职化。
2.要落实董事会职权。
要根据实际情况，一企一策推动重要子企业将落实董事会职权相关工作要求纳入公司章程。涉及选人用人问题，要与党管干部原则有机衔接，有效发挥董事会作用。要适时开展落实董事会职权的评估，根据评估情况，依法依规、务实高效调整优化董事会职权范围。
例如，国投“一企一策”对18家子公司制定授权清单；制定《推行职业经理人制度的指导意见》，在充分授权的子公司，落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等。
江苏省国资委将向企业委派董事、规范董事会建设、董事行权履职等规定写入章程，突出章程在企业内部的“宪法”作用。
3.要规范董事会运行。
要在公司章程中明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位，根据章程规定，完善董事会议事规则，细化明确行权履职的具体要求。
例如，国投制定《子公司董事管理暂行办法》及《议案管理指引》，确立了授权事项议案由股权董事独立履职担责，未授权事项议案由总部决策、股权董事遵照表决等原则。
4.要全面建立董事会向经理层授权的管理制度。
依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。
例如，中国五矿16家直管企业、86家重要骨干子企业均已建立“三清单一流程”（“三重一大”清单、总部决策事项清单、核心管控事项清单、总部决策流程）及配套制度，在落实董事会职权的同时，保障经理层自主经营权。
三是健全市场化经营机制。
1.要强化国有企业市场主体地位。
持续巩固“总部机关化”专项治理成果，将强化国有企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位等内容纳入公司章程，使之与我国社会主义市场经济体制更加适应。
2. 要做实经理层成员任期制和契约化管理。
要牢牢牵住经理层成员任期制和契约化管理这个“牛鼻子”，使之成为国有企业市场化机制的“标配”。 将规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则纳入公司章程，并制定完善相关配套制度，重点明确薪酬与业绩联动的方式，退出的“底线”条件等。 要相应修订完善企业领导人员管理办法、考核评价办法等制度，做到有序衔接、相互支撑。
例如，南方电网制定分子公司经理层成员任期制和契约化管理办法，系统打通选任、考核、激励、退出各环节，突出差异性、操作性和导向性。修订子公司职业经理人管理办法，在法人治理结构健全、市场竞争充分的子企业中积极探索推行职业经理人制度。
3. 要完善市场化选人用人和薪酬分配制度。
要将推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则，纳入公司章程等制度体系。 要将末等调整和不胜任退出等要求纳入三项制度改革评估体系，全面推进全员绩效考核，为末等调整和不胜任退出提供刚性依据和标准，做到“真兑现、真退出”。
例如，南方电网新增推进干部能上能下管理办法，明确29项“不胜任”情形。新增修订公司劳动用工、员工处分管理办法和业绩考核管理细则，从制度机制上彻底打破“铁饭碗”。推动待遇向一线、向关键人才、向价值创造者倾斜。
四是推动混合所有制企业深度转换经营机制。
坚持“三因三宜三不”原则（即：因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表），积极稳妥分层分类深化混合所有制改革。
1.要科学完善治理机制。
混合所有制企业的国有股东要区别股权结构、上市与非上市等不同情形，与其他所有制股东充分协商，通过章程规范各治理主体责权利，切实维护各方股东权利。
例如，广投集团以外部监管为导向，合法合理通过股东会、董事会等形式把管控要求内化为企业制度，切实维护股东合法权益，保障国有资产保值增值。
2.要深度转换经营机制。
鼓励混合所有制企业将落实董事会职权、推行经理层成员任期制和契约化管理、实施职业经理人制度、深化三项制度改革等重点要求纳入公司章程，实现“以混促改”。
3.要探索实施差异化管控。
国有企业集团公司要对国有股权比例低于50%，且其他所有制股东能够有效参与公司治理的相对控股混合所有制企业，就实施差异化管控的具体内容和方式，探索形成内部制度。混合所有制企业自身也要结合实际，将管控原则和授放权事项纳入公司章程等制度体系。
例如，国投制定了《国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，选取美亚柏科、神州高铁等8家相对控股的混合所有制企业试点推行，创新制定了更有针对性、更加差异化，更符合试点企业实际情况的管理办法，并逐项以制度形式确立。
4.要坚决防止国有资产流失。要不断完善对混合所有制改革全过程监督的制度机制，坚决守住防止国有资产流失的底线。
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执行主编丨刘海草 张灏然