国务院国资委印发《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》
为推动中央企业布局优化和结构调整，更好适应国资国企改革发展新形势，国务院国资委近日印发了《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号，以下简称《通知》）。《通知》在现行制度的原则和框架下，集中解决了一批中央企业资产评估管理工作面临的实际问题，主要包括以下内容：
一是加强重大资产评估项目管理。《通知》首次提出中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，要求中央企业确定重大资产评估项目划分标准，对重大资产评估项目管理提出一系列有针对性的管控要求。明确中央企业备案重大资产评估项目过程中如遇到难点问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家参与论证，必要时国务院国资委将加强对项目的业务指导。该规定借鉴《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）中资产评估核准项目的相关规定，有助于推动中央企业解决备案审核中发现的问题，提高中央企业评估项目管理工作质量和效率。
二是明确8类可以不进行资产评估的情形。《通知》坚持问题导向和需求导向，对散落在现行制度文件中可以不进行资产评估的情形做了统一归拢，便于企业查阅执行。针对企业反映比较集中的无法正常履行资产评估程序的参股股权退出，处置成本较高、账面原值较低（低于500万元）的资产处置，以及能够通过公开市场获取市场价格的房产出售或租赁等情形，《通知》以推动企业改革发展、解决企业实际问题为出发点，明确上述情形可以不进行资产评估，同时要求必须通过公开挂牌方式进行交易，借助公开市场发现买方、实现价值，既有效维护国有资产权益，又合理降低企业改革重组成本。
三是确定5类可以进行估值的情形。多年来，国务院国资委充分考虑客观条件限制和国企改革发展实际需要，在相关规章制度中允许部分境外国有资产交易和并购上市公司采用估值方式为交易价格提供参考。近年来，随着战略性新兴产业相关的企业并购、前沿性原创性科技成果和知识产权的交易攀增，以及中央企业投资有限合伙企业事项的增多，中央企业对资产估值的需求和实践与日俱增。为规范中央企业资产估值项目管理，《通知》严格限定了5类估值报告的应用情形，并要求中央企业制定资产估值项目管理制度，规范估值事项的管理方式和管理内容。针对业界尚未形成估值报告执业准则、估值报告质量参差不齐的现状，国务院国资委在汇聚多家中央企业、地方国资委的管理经验，充分征求相关专业机构、资深行业专家意见建议的基础上，形成了《中央企业估值报告审核指引》作为《通知》附件，推动估值报告内容规范化，提高估值项目审核质量。
四是健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式。现行相关制度已经明确科技成果、知识产权等资产流转时，可以通过资产评估、协议、挂牌、询价等多种方式定价。《通知》进一步明确科技成果、知识产权、数据资产流转时，应首选资产评估或估值的方式对资产价值进行评定估算；评估或估值确有难度的，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格。针对企业进一步提高相关制度的针对性和可操作性的诉求，《通知》对询价、协议等各种定价方式的原则、路径等予以明确，有助于企业推动相关资产规范有序流转，提高科技成果转化效率，助力数据资产加快商业化应用。
五是对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确。包括多个国有股东发生同一经济行为时，如何委托专业机构进行评估或估值；中央企业及其子企业的参股企业发生相关经济行为时，是否需要进行资产评估或估值；拟交易价格与评估结果存在差异时的管理要求等。
六是附件。附件1为《评估机构执业质量评价表》，主要从评估机构服务质量、评估报告质量两方面设定评价内容，评价结果作为中央企业调整优化评估机构备选库和选聘执业评估机构的重要参考依据。附件2为《中央企业估值报告审核指引》，国务院国资委从出资人监管角度，对估值报告审核提出管理要求。两个附件与《通知》正文内容紧密相关，随《通知》一起印发，便于企业更好地理解和执行《通知》。
国资发产权规〔2024〕8号
关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知
各中央企业：
为推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，优化企业国有资产评估管理，现将有关事项通知如下：
一、加强重大资产评估项目管理
（一）中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。
（二）中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。
（三）中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。其中，费用报价的分值权重不高于15%，费用报价得分=（1-∣选聘基准价-费用报价∣/选聘基准价）×费用报价所占权重分值，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。
（四）中央企业备案重大资产评估项目过程中，如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家进行论证。必要时，国务院国资委加强对项目的业务指导。
（五）重大资产评估项目完成备案后，中央企业集团公司和评估机构委托方资产评估管理工作人员以及参与项目评审的专家应当根据本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价。评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。
二、进一步优化资产评估和估值事项
（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：
1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；
2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；
3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；
4.企业原股东同比例增资、减资；
5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
（二）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：
1.标的为境外企业或资产的交易；
2.并购上市公司；
3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；
4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；
5.标的为有限合伙企业份额的交易。
除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。
三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价
（一）中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。
通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。
通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。
（二）许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发<专利开放许可使用费估算指引（试行）>的通知》（国知办发运字〔2022〕56号），结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。
四、其他有关事项
（一）多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。
（二）中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。
（三）企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。
五、附则
（一）各地国有资产监督管理机构可以根据本地区资产评估管理实际情况，参照执行本通知相关规定。
（二）本通知适用于境外中央企业及其子企业。
（三）本通知自印发之日起施行。
附件：1.评估机构执业质量评价表
2.中央企业估值报告审核指引
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责任编辑丨陈婷
执行主编丨刘海草 张灏然