「大合规时代」法律服务将如何升级 | Trialday

最近，“合规”这个概念引起了法律界人士的广泛关注。频繁发生的合规事件，背后可能预示着什么？对于律师来说，合规领域会成为一片新的蓝海吗？「真不骗你」首期播客，大鱼、江左和七爷聊了聊这个话题。以下为播客文字实录。

* 本期节目在喜马拉雅、小宇宙、哔哩哔哩音频已同步上线，搜索「大合规时代已经到来了吗？」即可收听。

01

合规为什么这么火？

大鱼：我观察到，差不多过去半年里，几乎所有能跟合规沾点边的律师都在谈合规这件事，这是什么原因？

江左：大概没有人会拒绝在报价清单中增加一项收费理由，尤其当整个行业都强调合规业务应当付费且客户也认为需要合规服务的时候。这次几乎是整个行业在很短时间内，集中性地对客户进行了营销，客户的好奇心和认知被统一了。

集中营销催生交易机会，交易机会的增加带来新的收费理由。我觉得虽然整个行业都在强调合规概念，但其内核实质上仍是对存量市场原有业务的改造，而并非一个增量业务。

七爷：也就是说，在原有的法律服务市场中，本来就存在这些业务，合规只不过是单个律师和大部分群体在自己的产业链上做了上下游的延伸。

向上游延伸，以诉讼律师为例，原本诉讼是整个产业链的最后一环，属于事后解决问题的部分，而合规使其向上延伸了一步，进入事前预判风险的阶段。且这个过程与以往的常法业务不同，是针对于刑事合规、风控合规这类具体事项的。

向下游延伸是对非诉律师而言，非诉业务要么是企业的日常体检，要么是专项业务，而合规就相当于把其中一个专项业务单拎出来，同之后可能出现的风险挂钩，告知、警示客户注意规避。因为如果客户没有需求或感知不到风险，法律服务的收费价格也很难提高。

大鱼：那么，就像最近发生的滴滴、斗鱼等事件，合规之所以引起热议，是不是与大环境有关？

江左：“合规”很早之前就已显露端倪，最早的企业合规很多是从合同管理和合同风控角度出发。随着市场经济发展蓬勃，国家率先对国有企业以及国有资产运行提出了合规管理要求（2016年6月24日，国资委、财政部联合发布并实施了《企业国有资产交易监督管理办法》），紧跟着是类似《广告法》对广告营销的集中处罚（2018年因为“遥遥领先”四个字表述瓜子二手车直卖网被罚1250万）等专项处理，再发展到最近滴滴事件和《数据安全法》提出的更精细化的数据合规要求。

过去企业只需要做好销售端“跑马圈地”，但当市场经济从高速发展进入稳健经营阶段，企业要逐渐从内控上寻找利润增长点了，如果内控存在漏洞，跑得越快可能反而风险越大。

因此，合规也从一些头部企业的自我要求，逐渐演变为整个行业的共性认识乃至上升到监管要求。

七爷：换个角度，从法律业务的产生途径来说，可以分为两种：

一种是随着商业模式的增速变化而产生的需求。当企业处在扩张期时，对合规的需求相对较低，因为这时生存是第一位的；但当增速放缓，特别是这几年随着监管力度的提高，企业所面临的外部压力加大，原先零散分布于各条业务线中的合规工作就被整合了起来。

第二种刚才江左也提到了，法律业务最大的需求其实是来自于上层的、外部的需求。随着考试、监管、评审、处罚的落地，法律条文中潜在的风险转化为了实际经营中的风险，客户才真正地提高了付费意愿，从而带来了法律业务的真实需求。

所以频繁的合规事件以及律师表达出来的各式合规追求，或许意味着整个法律服务行业已经到了一个在大环境的压迫下必然爆发的阶段了。

02

真实的合规需求是怎样的？

大鱼：所以到底什么是合规？合规是一个100%存在的需求吗？

七爷：虽然律师自己也会制造一些法律服务的概念，但更多是从市场上感受法律服务的需求。当律师频繁地被客户问到：“你能提供合规服务吗？”我相信律师一开始也是懵的。像数据合规、刑事合规这些概念很可能是在市场需求与法律界的交互中慢慢明确下来的。

合规需求是不是有别于原本已经存在的这些业务？我认为并没有一个明显的划分。合规并非一个全新的需求，而是将客户的需求、监管的需求以及律师能够提供的服务做了重新的组合之后，形成的一个新产品。

江左：我同意这个观点的一部分。在我看来，合规是将零散的单项服务聚合成了一个综合生态。

这里有两个大背景，一个是在企业经营从开源转向节流大背景下，通过合规或内控发现漏洞、发现了利润损失点。这时企业当然有自发动力去堵住这些漏洞，以提高整体运营效率。

另一个大背景是，仲裁和诉讼能够解决的问题通过过去30年的发展基本上已经定型了，法律实行越来越稳定。但更多的市场经济现象恰恰处在两者之间，互联网对传统行业的改造还在不断加深，创新的商业模式在任何一个细分场景中都有机会找到突破点。在这个过程中，那些原先可能没有产生关联的业态之间会逐渐加强联系，形成一种新的联动效应。

比如对于制造型企业来说，供应链厂商的诉讼应对也逐渐被纳入到整个合规体系中；对于渠道型企业来说，债务纠纷从原先的突发性事件或者应对性事件，逐渐发展成一种催收货款的常规手段；对于金融行业来说，以仲裁和调解为核心的司法清收成为对报表数据进行针对性处理的有效手段。

生态一旦萌芽，就有非常强的动力不断地自我生长。在生长的过程中，合规业务是一个切入的机会和角度，让大家共同投入到整个生态的运营和构建中来。

七爷：这也表示，有规可循的时候，律师要去遵守规范；无规可循的时候，律师要去论证规范。

在往常的诉讼以及非诉业务中，律师出具尽职调查报告或法律分析意见书的论证逻辑无非三步：规范如何——企业如何做的——做法是否符合规范，最后得出结论即可。

但对于合规律师来说，他不仅要论证风险，还要参与到企业的经营管理决策中去。他不仅要考虑具有滞后性的法律，还要考虑先行的政策，甚至更高一级的站位问题，比如要了解国际环境、政治政策的变化，才能做出相对准确的判断。

所以合规业务绝非传统业务，合规律师所需要掌握的素质也比传统律师要高得多。

03

合规到底怎么做？

大鱼：在合规这件事上，我相信很多的律师以及法务也都认同需求确实存在，但现在更多的争议是关于合规到底怎么做，以及什么才是真正意义上的合规业务。

江左：从以客户为中心的角度出发，要回答合规业务到底是什么以及该怎么做，首先要回答客户需要什么。

在整个公司治理结构中，合规属于哪个部分？我认为合规通常应该属于公司治理的内控部分，而且在国有企业与非国有企业间也存在明显的差别。对于国有企业而言，内控核心是国有资产的保值、增值，那么合规业务可能会集中在纪检、法务以及资产管理等部门。但对于大部分私企，尤其是互联网企业来说，合规业务通常会落在财务或者运营上。

企业CEO想要建立一个完善的内控制度，无非是从组织架构、制度制定、执行落地、风险应对这4个板块入手。这4个板块确立了，律师能做哪些事其实也就一目了然了。

七爷：合规业务作为一个发展中的业务，它与律师日常处理案件的工作习惯其实是截然相反的。这就要求律师要从一个完全的手术医生，变成一个有所谓的“大病预判能力”的健康专家。

然而这个层面该如何操作，上无规范，下无评判。所以一定会存在一个群雄并举、群龙争霸的过程，但随着企业在合规业务中不断地总结经验教训，积累了大量的合规案例之后，慢慢地可以在实践中摸索出一条合规业务的红线。

大鱼：我眼前浮现出这样一幅画面：合规是一片没有被开垦过的土地，律师使用的可能还是镰刀和锄头，但这片土地到底该怎么开垦，现在没有人能够定义。这也是为什么大家对合规产生了这么多的争议，就是因为无论是标准、模式、做法乃至具体规则，都仍未被清楚地定义。

七爷：现在从业务角度来说，合规有两种目标：

第一种目标是通过某种合规考核。主要看监管部门是否有明确的考核标准，也就是咱们提到的有“标准”的合规，这种业务相对比较少。

第二种目标叫做“不出事”。在管理上能做哪些事？管理是个刀刃向内的工作，但不可能对某些关键业务做大的调整，这就意味着合规的调整方式，并不是在企业中信马由缰，而是有规可循的。

以我们最近在做的数据合规业务为例，我们的宗旨就是尽可能不对业务模块做大的调整，但是通过调整文本、调整产品表征、调整用户交互方式、调整后台数据存储关系等手段，来降低其中存在的合规风险。

江左：我认为的合格的合规交付。首先，借用互联网行业的概念——要跟客户的团队（尤其是业务团队）“对齐”业务目标和法律认识。

在对齐的前提下，不要执着于去讲法律是如何规定的，运用法律手段能解决什么问题，而是直接向客户提供与业务有关的建议，比如界面设计的建议、产品功能的建议、数据架构的建议等等，这些建议既不影响客户的业务效率（甚至还可能提升），同时又避免其踩到相关监管规则的红线。

这种交付方式，不再是一道证明题，而是一道开放的论述题。客户不存在不能验收或者不可知的状态，反而会觉得“我终于遇到了一个能听懂话，我也能听懂他说话的律师”。

大鱼：那么，按照这样的逻辑，为什么不是企业内部的人天然更适合做合规这件事呢？

江左：这件事其实已经发生了，很多企业内部已经有专门的合规部门了，但合规市场仍处于一种供不应求的状态，因为既懂行业、懂交易，又懂政策、懂法律的人很少，不可能每个企业都能配齐这样的人才。客观环境上，行业政策也在飞速改变。

以运输行业为例，过去企业可能只需要了解交通部的规定，但现在业态丰富了，互联网甚至物联网技术应用到行业以后，企业可能还需要了解工信部、网信办乃至其他相关部委的规定。在这种背景下，即便是企业内部的合规专员，知识体系也难以做到如此频繁更新。

所以企业不仅要在内部设立合规部门，还需要联合外部站位更高或者视野更广的咨询团队，以补足和拉平企业在发展过程中专门知识和经验的不足。

大鱼：按照两位刚才的描述，我认为律师想做好合规业务至少需要三层能力：

第一层是在专业上必须熟悉、明确合规相关的法律法规以及国家政策；

第二层是结合自身对企业、对行业的了解，提供更高站位和更多元的视角，真正解决企业内部具体的问题；

第三层是我认为合规最具挑战性之处，就是在前两者基础上升华的前瞻性。这意味着律师不仅需要对此时的政策环境有所了解，还要对未来的政策环境有所判断，以便提前做出合规动作。

江左：所以我们看到市面上转合规的岗位通常有三类：

第一类是公共关系、政策研究的从业者。他们和监管部门的联动效果更好，而且专门研究政策，对于政策前沿的把握敏感性会更强，但是在企业端相对薄弱，未来可以在这里多下精力；

第二类是与内控、内管相关的岗位，包括法务、审计、上市公司董秘等等。他们所需要补充的是对交易环节的了解、对政策的研究以及对监管机构倾向或决策尺度的预判；

第三类是传统律师。传统律师的优势在于争议解决相关经验足够多，且这种经验很多都是与企业不合规有关。因此，律师有条件去探究合规问题发生的内在逻辑，以此发现不同行业、不同业态、不同公司在不同发展状态下，可能存在的合规风险点及紧迫程度。

04

合规业务会是一片蓝海吗？

大鱼：那你们觉得合规业务对律师来说算不算是一片蓝海呢？

江左：我认为这是法律服务行业产业升级的过程。生产资料和生产工具还跟原来一样，交付物、交付对象、交付方式并没有变。但是通过组织效率、技术水平等的提升，交付工业4.0时代的产品，从而占有自3.0向4.0进化过程中的那片市场。

七爷：本心来说，我不希望说合规业务是一片蓝海。因为法律行业内卷已经很严重了，但凡声称新业务是一片蓝海，一定会有大量的人涌入市场。尤其是当合规标准尚未定型，没有明确好坏之分时，很容易在发展初期给客户造成一个很差的印象。

因为许多传统律师仍是在用传统方法做新业务，导致很长一段时间里，合规业务没有与传统业务区分开来。使得所谓的产业升级变成了一个没有人想升级，但产业已经升级完成的状态，仿佛是拿着冷兵器去打一场热武器的战争。

江左：我觉得这既是利好也是挑战，当合规从企业的自律变为行业或者国家监管的他律，那么在这根及格线前，使用传统的方式、传统的思路甚至传统的知识体系，是无法完成交付的。

七爷：所以合规不是在评价某个时间节点的交付成果，而是在企业的全生命周期都要考虑的一件事情，因此有时会与企业法律顾问相混同，因为二者在时间周期上是吻合的。

但二者的区别就在于：一家企业从设立开始，就应当有把控法律风险的法律顾问，在日后的发展过程中，还需要合规顾问来把控合规风险。而且法律顾问一般是不分具体类别的，但合规却是分类别的，刑事合规、数据合规和国资合规是完全不同的三件事。

大鱼：那我们能不能说：我们进入了一个大合规时代？

江左：我觉得这个比喻很好，提到“大xx时代”我们最熟悉的是“大航海时代”，合规其实是一个非常像“大航海时代”的概念，船还是那艘船，水手还是这些水手，问题在于你的目的到底是捕鱼，还是发现新大陆。

在我看来，合规至少解决了传统法律行业公司化、一体化过程中几个一直被反复讨论的命题：

第一，为什么需要精细化分工？因为现在的交付成果是需要由不同知识背景、不同技能的人共同完成的，把不同工种的人组织在一起的过程，自然产生了精细化分工。

第二，公司化、一体化对于律师团队业绩增长有什么好处？合规业务诞生后，客户可能不会单独为诉讼业务或常法业务付费了，而是打包在一起为合规付费。那么，常年法律顾问就成为一种付费方式，而不是一种服务方式。对于一体化团队来说，合规业务是一个很好的业务机会。

第三，法律服务如何标准化？诉讼结果是由法官决定的，合同是否违约是由交易决定的，这两者对律师来说都是不可控的。但是合规的验证标准，无论目前是否清晰，都是一个客观的评价标准，具备标准化的可能。我认为，未来法律服务的产业升级可以把大量非标准化的传统业务变成标准化合规业务的一部分，做成组合型的交付。

七爷：在宏观的经济背景下，我们此前在法律服务行业内部所做的改革其实叫做供给侧改革，之所以推进得那么艰难，就是因为需求侧都不买账，前提还没有具备。

所以只有当需求侧发生改革，当法律服务针对的客户类型面向全社会各行各业，通过政治经济的一系列调整，导致客户对于法律服务的需求模式发生变化时，再来进行所谓的供给侧改革，它的意义和效果才更好，

在这个过程中，我们过去所做的尝试也并非毫无意义，而是在积累素材。未来在真正面临这些需求和改革时，一定会涌现一批有能力把供给侧变得更好的律师，为下一轮的供给侧改革树立标杆。

也许10年之后，我们会重新定义“大律师”的概念，他不同于以往的“出庭大律师”或者“IPO大律师”，而是能够做合规业务，具备项目管理能力、法律服务能力、政策预判能力的综合性大律师。我想合规直到那个时候才会真正显现出它的价值，我们才真正进入了所谓“下一代律所”和“下一代律师”的阶段，法律服务的产业升级才真正踩上了台阶。

- End -

「真不骗你」是新则全新推出的视频谈话节目，由大鱼主持，北京华宇元典信息服务有限公司邹劭坤（江左）、象星律师事务所主任郑玮（七爷）为常驻嘉宾，分别站在行业观察者、商业操盘手、专业律师的角度，针对热点事件、行业现象、职业发展进行讨论，分享自己的观点与思考。

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