关注这类公司！借壳认定窗口期缩短，易主公司重组预期升温

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新版重组办法呼之欲出，两三年前易主的公司迎来资产重组的新窗口。

7月12日，嘉凯城发布转让子公司嘉凯城物业100%的进展公告，该标的资产最终“花落”碧桂园。事实上，转让物业资产是恒大履行三年前入主时做出的“解决同业竞争”承诺的措施。按照计划，7月31日前，嘉凯城应处置完未开发房地产项目。

对嘉凯城这样控股权变更但未实施重大资产注入的公司而言，重组办法的修订提供了新的运作契机。

7月20日，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》公开征求意见的反馈期截止，其中“引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产”的表述，令“按兵不动”的易主公司的资本运作预期升温。

在投行人士看来，易主往往是重组的前奏，但由于易主后实施重组易构成借壳上市，不少公司只能以“时间换空间”。新的重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，则2016年、2017年易主公司的重组进程有望提速。

五年变三年，窗口期变了

从2013年初露锋芒到2014年百舸争流，再到2015年全民盛宴，A股并购重组热力四射。但随着并购重组的风险逐渐暴露，2016年，“史上最严”重组新规出炉，并购重组快速降温。

可汹涌的资本不愿停歇，2016年、2017年，A股易主潮水仍不断涌动。仅在2016年，就有近百家上市公司出现实际控制人变更。

“市场发现重组难做，并没有立刻退却，而是选择将易主作为备选方案，即先拿到上市公司壳资源，待找到合适资产或政策变化后再做打算。”

投行人士表示，根据当时修订后的重组办法，上市公司控股权变更后60个月内，如果向收购人及其关联方购买资产，达到多项标准之一，就认定为借壳上市，就会按IPO标准来审核。

最新的重组管理办法修订方案，监管层将放松上述约束，拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

“也就是说，易主3年后，新实控人再注入资产，不管规模多大，都不构成借壳，不需要按借壳的标准来审核。”投行人士解释，“这对于那些买了壳想注入资产，但资产质量又暂时达不到IPO标准的实控人而言，现在可以加速实施了。”

该投行人士表示，考虑到借壳审核标准等同IPO的难度，上市公司接盘方往往不愿触及“借壳红线”，不少资本方虽然觉得60个月的时间很长，但依然愿意等待，以增强重组成功率。如今这一时限可能降至36个月，倒推计算，2016年、2017年实现易主的相关公司可以加快资产注入的步伐。

“易主+重组”空间变大了

据记者统计观察，实施了易主却未有大规模资本运作的公司并不在少数。

上证报资讯统计数据显示，仅在2016年，共有近百家A股上市公司出现了易主，而在过去3年左右时间推动重大资产重组的公司仅约四成，相当一部分公司还在履行易主时的承诺，尚未启动资产注入。

例如，2016年6月，恒大启动入主嘉凯城的方案。彼时，恒大就曾出具承诺，将在2019年7月底前以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

2018年7月，恒大方面又出具承诺，在2019年7月底前逐步解散恒大院线公司及其分子公司的相关人员，恒大院线公司及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销，之后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

根据公司公告，嘉凯城及其控股股东一直在履行上述承诺，包括不新增房地产开发项目、处置已有房地产项目等。公司表示，将在2019年7月31日前处置完毕未开发项目，对已开发项目，公司将在项目开发周期结束后完成相关资产及公司的处置工作。

在院线方面，原恒大院线已开业的122家影城将按期完成停业、注销等工作，不再继续经营。恒大院线公司7月31日以后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

从另一角度来看，随着承诺履行完成，恒大入主嘉凯城的时间也即将达到36个月，如果重组管理办法按预期修订，理论上，恒大对嘉凯城实施资产重组也可提上日程了。而且，由于不会构成借壳上市，可注入资产的选择空间也增大了。

各方静待靴子落地

与恒大入主嘉凯城的情况类似，2016年实施“易主”的公司中，大部分尚未展开重大资产重组，有些公司做过小规模的并购或再融资，但进一步改善上市公司主营业务的动力依然存在。

例如，美尔雅曾在2016年5月发布公告称，中纺丝路通过受让美尔雅集团79.94%的股权，成为上市公司的间接控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人。时至今日，美尔雅仍未开展重组行动，公司股价也一路下跌，目前总市值仅为22.68亿元。

沪上某私募人士表示，2016年以来，并购重组、再融资政策持续收紧，此前易主的公司也在等待时机，如果重组办法修订，后续收购资产等运作也可能加快。“当然，即便易主3年后注入资产不再构成借壳，重大资产重组也是有审核门槛的。实控人会不会借机加快资产注入，要根据自身情况而定。”

值得一提的是，吉药控股7月11日宣布计划收购修正药业，但7月24日晚间又终止了该方案，原因是此次交易已构成修正药业重组上市。

公司称，待证监会“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进。

上述私募人士表示，从吉药控股的方案来看，市场参与各方已对重组管理办法修订抱有较大期待，有望从中受益的前期易主公司，可能将在资本运作上迈出更大步伐。

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编辑：吴正懿

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