深天马A:关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的公告
天马微电子股份有限公司
关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化管理架构，提高管理效率，天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 19 日召开的第八届董事会第二十 九次会议审议通过《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光 40%股权的议案》，董事会同意公司以人民币 367,965,019.48 元收购全 资子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）所持有的 上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）40% 的股权，本次收购完成后，天马有机发光将成为公司全资子公司。 本次收购以天马有机发光 2017 年审计报告确定的资产净值为基础， 根据天马有机发光 2017 年审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，天马有 机发光经审计净资产金额为：919,912,548.70 元人民币。经与上海天马 协商确定，天马有机发光 40%股权的交易价格为人民币 367,965,019.48 元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海天马微电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2006 年 04 月 07 日
4、住所：上海市浦东新区汇庆路 888、889 号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：103,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91310115787803068D
8、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、 制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让， 自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、与本公司关系：为公司全资子公司
10、上海天马不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海天马有机发光显示技术有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2013 年 04 月 25 日
4、住所：上海市浦东新区凌空北路 3809 号
5、法定代表人：成为
6、注册资本：100,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：913101150677523625
8、经营范围：有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、天马有机发光不属于失信被执行人
10、本次收购前后股东变化 收购前股东情况：
四、交易协议主要内容
1、协议各方 转让方：上海天马微电子有限公司 受让方：天马微电子股份有限公司
2、交易形式：转让方以股权转让的形式向受让方转让其所持有的 天马有机发光 40%股权。
3、交易价格及定价依据 股权转让价款的确定以天马有机发光 2017 年审计报告中确定的净 资产为参考依据，天马有机发光净资产金额为人民币 919,912,548.70 元。 各方同意，作为受让股权的对价，公司应向上海天马支付的股权转 让价款为天马有机发光 2017 年审计报告中确定的净资产*40%（即上海 天马对天马有机发光持股比例），合计人民币 367,965,019.48 元。
4、本次股权转让不涉及人员安置问题；不涉及债权债务的转移问 题。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之 日成立。 本协议及其任何补充协议在下列条件全部成就后生效：
（1）由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
（2）按照协议各方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批 机构（如股东会或董事会）批准；
（3）依照法律法规规定获得上级单位或政府有关主管部门批准（如 有）。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购有利于进一步优化管理架构、提高管理效率，符合公司的 发展战略。天马有机发光在收购前作为公司的子公司，其财务报表已纳 入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重 大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一八年六月二十日
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