崇达技术1.8亿收购京东方第二大FPC供应商三德冠20%股权
崇达技术股份有限公司
关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司 20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与楼宇星、楼帅、吕 亚于 2018 年 7 月 2 日签署《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三 德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协 议”）和《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科 技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”），公 司以自有资金 18,000 万元的价格收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称 “三德冠”）20%股权，并在补充协议中约定三德冠附条件成就后 12 个月内继续收购楼 宇星、楼帅、吕亚持有三德冠 40%的股权。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及 公司《对外投资管理办法》等有关规定，本次股权收购交易在总经理权限范围内，无需 提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三德冠所有股东，共有三名自然人股东，分别为：楼宇星、楼帅、 吕亚。
1、楼宇星 楼宇星持有三德冠 50%的股权。
2 楼宇星，1955 年 10 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619551029****， 住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
2、楼帅 楼帅持有三德冠 30%的股权。 楼帅，1985 年 06 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619850628****， 住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
3、吕亚 吕亚持有三德冠 20%的股权。 吕亚，1958 年 4 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：33062319580427****， 住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之 间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
标的公司简介
三德冠成立于 2003 年，是国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，面向全球客 户提供领先的挠性线路板产品和优质服务，产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电 脑和汽车等领域。
三德冠拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多 项专利技术，先后荣获国家高新技术企业、CPCA 会员、深圳市企业创新促进理事单位、 深圳高新技术产业协会理事单位等荣誉称号。公司持续快速发展赢得了业界内外广泛赞 誉，2005 年至今，三德冠多次获评天马、信利最佳供应商等荣誉称号，连续多年入围深 圳市宝安区民营百强企业。根据中国电子电路板协会发布的《第十七届（2017）中国电 子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资 PCB 企业第 31 名，FPC 企业第 5 名。
最近一年及一期主要财务数据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三 德冠 2017 年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华深圳审 字[2018]第 48290003 号）。 单位：人民币元
需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在 审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
（3）标的公司附条件成就后12个月内继续收购标的公司40%的股权，届时公司将依 据相关规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、标的估值的合理性
1、本次定价依据
崇达技术本次收购三德冠，参照同行业上市公司估值情况，并结合三德冠的历史业 绩、经营效率、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经 交易双方谈判协商确定。
2、可比交易情况
三德冠主要从事挠性线路板研发、生产制造业务，国内挠性线路板上市公司、新三 板挂牌公司及并购案例估值情况如下：
注 1：弘信电子财务数据来自于披露的 2017 年年报；珠海元盛财务数据来源于中京电子披露的 重大购买报告书及审计报告，其中珠海元盛净资产收益率指标为 2016 年审计数据，营业收入、净利 润、净利润率为评估报告预测 2017 年度数据；上达电子营业收入、净利润、净利润率、净资产收益 率等均为 2016 年审计数据。
注 2：弘信电子的市盈率为来源于 wind 截至本协议签署当日之动态市盈率；珠海元盛的市盈率 为其被中京电子收购时，以评估报告预测的 2017 年净利润为基础计算的市盈率；上达电子的市盈率 为其 2017 年非公开发行股票时，以 2016 年净利润为基础的计算市盈率。
三德冠专注于柔性线路板研发、生产制造业务，管理团队具备较高的技术和管理水 平，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司相比具有更强的优势。三 德冠 2017 年净利润率及净资产收益率分别为 6.76%和 32.01%，高于同行业上市公司、新 三板挂牌公司业绩水平，本次交易标的市盈率和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司 相对较低，标的资产定价合理。
五、股权转让协议及补充协议主要内容
甲方（收购方）：崇达技术股份有限公司
乙方（转让方）：楼宇星、楼帅、吕亚
目标公司：深圳市三德冠精密电路科技有限公司 20%股权
1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式
1.1 本次交易中，目标公司 100%股权作价估值为人民币 9 亿元，甲方收购 20%股权 交易价格为 1.8 亿元；
1.2 根据本协议第二条的约定，本次交易的作价为人民币 18,000 万元（大写：人民币 壹亿捌仟万元整）。甲方已将人民币 3,600 万元（大写：人民币叁仟陆佰万元整）定金支 付于乙方，该定金抵作股权转让款。因此，本次交易仅需支付剩余人民币 1.44 亿元（大 写：人民币壹亿肆仟肆佰万元整）。
1.3 乙方所获现金对价的具体支付方式为：本协议生效且乙方向目标公司实际缴付人 民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）增资款后十五个工作日内甲方向乙方支付首 期股权转让款人民币 5,400 万元（大写：人民币伍仟肆佰万元整）。目标公司在首期股权 转让款支付完毕之日起十五个工作日内，按本合同约定完成所有工商变更登记手续，乙方 6 与甲方应积极协助目标公司办理工商变更登记手续。自目标公司办理完毕工商变更登记之 日起十五个工作日内，甲方把余款人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）在扣除 本次交易全部税费后的余额一次性付清至乙方指定账户。
2. 标的股权交割及其后的整合
2.1 公司设董事会，由三名董事组成，其中一名董事由甲方委派，两名董事由乙方委 派；
2.2 公司设监事一名，由甲方委派；
2.3 公司财务、安全、环保部门由甲方人员负责业务管理，财务部负责人由甲方指派， 并直接向目标公司总经理汇报。
3、违约责任
本协议签署后，若因乙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满足或标的股权不 能按本协议的约定转让的，除甲方豁免外，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照 中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方。
4、甲方进一步收购目标公司 40%股权的安排
4.1 在甲方收购目标公司 40%的股权从而达到控股目的前，甲方可以根据目标公司的 规范运作情况相应提高收购比例，不受制于《股权转让协议》约定的 20%股权的限制， 如甲方决定提高收购比例，乙方应予以无条件配合，并积极促成股权转让完成；收购的 价格按照目标公司 100%股权估值为 9 亿元（大写：人民币玖亿元整）来计算，并以届时 标的公司的资产评估结果为参考依据，各方将另行签订股权收购协议；
4.2 甲方应按本补充协议约定的价格，于目标公司满足以下条件后 12 个月内收购目 标公司 40%的股权（乙方按其持有目标公司股权比例分别转让），乙方与目标公司应予以 无条件配合并促成股权转让完成。
六、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险
1、收购目的
三德冠作为国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，拥有自主核心技术和可持 续研发能力，拥有一流的研发团队和多项实用新型专利技术，产品主要应用于显示模组、 7 触控模组等消费电子和汽车电子领域。三德冠凭借一流的研发技术水平、高质量且稳定 的产品品质、丰富的产品结构和成熟产品工艺、短交期交货和快速反应能力，与京东方、 天马、信利光电等知名客户建立了战略伙伴关系，在行业内形成了良好的品牌形象。
本次收购三德冠，将开拓公司挠性线路板产品布局，快速拓展消费电子、汽车电子 等应用领域，获得京东方、天马等知名客户资源，并通过采购渠道、客户渠道、生产技 术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，为公司培育新的利润增长点，优化生产成本、 降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。因此，本次 收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。
2、对公司的影响
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技 术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对三德冠业务、财务和人力资源等 方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和 运行，完善三德冠治理结构，积极防范上述风险。
七、报备文件
1、《股权转让协议书》；
2、《股权转让协议之补充协议》；
3、《三德冠 2017 年审计报告》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会
二零一八年七月三日
报告期内公司从事的主要业务
崇达技术主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，可一站式满足客户对各种不同产品的需求。本公司通过 先进的智能制造生产线，在满足客户多样化需求、快速交货需求方面，形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。
崇达技术主要产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、高频 板等，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高科技领域，70%以上的产品外销到美洲、 欧洲、日本、亚太（除中国）等国家及地区。
崇达技术是中国电子元器件百强企业、全球印制电路百强企业、中国年度最佳雇主（深圳地区）30强企业、中国500最 具价值品牌，“崇达”为广东省著名商标。根据NTI、CPCA公布的最新数据，公司在全球PCB百强企业、全国PCB百强企 业排名，同比分别上升了9名和4名。2017年度，公司荣获广东制造业100强、广东民营企业100强、广东省守合同重信用企业， “SUNTAK”荣获广东省著名商标，且被国家工商总局认定为驰名商标。
经营情况讨论与分析
2017年，崇达技术实现营业收入31.03亿元，同比增长38.10%，实现净利润4.44亿元，同比增长18.14%。主要经营成果 如下：
1、技术研发实力不断加强：
崇达技术依托集团内的科研机构——“广东省工程技术研究中心”、“深圳市企业技术中心”、“深圳市博士后创新实 践基地”、“国家CNAS实验室”、“辽宁省省级企业技术中心”等，进行技术创新与技术储备，为企业的长远发展注入科 技力量。
2017年，崇达技术荣获中国电子电路行业协会科学技术委员会颁发的先进企业称号、广东省名牌产品；深圳崇达荣获中 国合格评定国家认可委员会颁发的CNAS证书、NADCAP认证（美国国家航空航天和国防合同方授信项目）、宝安区人民政 府质量进步奖、深圳市专利奖、深圳市高新技术企业；江门崇达荣获江门市科技进步奖二等奖；大连崇达荣获“国家知识产 权优势企业”称号、大连市科技进步奖三等奖、辽宁省省级企业技术中心等荣誉。
截止2017年12月31日，公司新增科技成果鉴定1项、高新技术产品认定1项；新增专利申请108项，其中新增发明专利申 请97项；累计专利申请量919项，其中PCT国际专利累计申请12项，发明专利累计申请518项；主导起草国家标准累计4项、 地方标准1项、行业标准2项。
2、全员生产效率持续提升：
2017年，公司持续深入推进“提效率、降成本”的管理活动，提升人均产值、人均产量，降低产品单位成本，实现全员 效率创下新高，全员人均销售收入、人均创造的净利润处于国内PCB一流水平。在全员生产效率提升的同时，员工薪酬福利 保持着行业一流水准，员工流失率处于行业较低水平，员工队伍的稳定、优化，同时又促进了效率的提升，从而导致公司的 运营效率保持在行业前列。
3、市场结构不断优化：
报告期内，主营业务销售收入同比增长36.47%，其中内销收入增长强劲，增长幅度达45.38%，外销（出口）占比呈逐 年下降的趋势。
在市场转型方面，继续在非消费电子领域、在原有客户的基础上，积极开发中大批量订单，通过2015-2017三年的持续 战略转型，取得了阶段性地突破。2017年度，中大批量订单（20平米以上）的销售面积占比达67.33%，销售金额占主营业 务收入的57%；2017年度新增的订单金额中，70%是中大批量订单。标志着崇达技术不再是一家仅仅只定位于“小批量”细 分行业的线路板企业，将朝世界一流的线路板企业不断迈进。
在战略客户开发方面，公司推动行业大客户销售策略，加强与世界500强及各行业领头企业的合作，包括与艾默生、博 世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、中国中车、东芝、松下、伟创力、康普（Commscope）、海康威视、大华科技、富 士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、村田制作所等都达成了稳定的合作，与谷歌（Google）、三星（Samsung）等达成了 合作意向。
在新兴行业客户开发方面，目前机器人、无人机、可穿戴、VR/AR、智能POS机等新兴行业发展迅速，公司已经与新松 机器人、臻迪机器人、零度智控、Leap Motion、乐相科技、华智融、Gertec等客户进入了稳定的合作阶段。
公司新培育的高端产品继续保持增长，其中刚挠结合产品增长显著，2017年增长50.99%。
4、产能继续扩张：
2017年，公司产能利率接近90%，产销率98%。
江门崇达二期（二厂）是IPO的募投项目，截至2017年底已投入募集资金5.51亿元，目前处于产能提升阶段，实现净利 润6,212.34万元，预计2018年底，该项目将达到预定产能。
2017年9月，公司在珠海市高栏港经济区投资设立全资子公司珠海崇达，注册资本1亿元，并通过“招拍挂”程序获得一 幅266,666.93平方米（400亩）的工业建设用地，土地交易金额8960万元。珠海崇达计划分三期建设，初步预计总投资额约为 25亿元，设计年产能640万平方米/年。珠海崇达的建设将为“百亿崇达”打下坚实的基础，为公司快速发展提供有力的保障。 珠海崇达第一期计划投资10亿元，若环评批复顺利完成，将于2018年二季度动工建设。
2017年12月，公司成功公开发行8亿元可转债（债券代码128027），用于崇达技术总部运营及研发中心、江门崇达的高 多层线路板技术改造项目和大连崇达的超大规格印制线路板技术改造项目以及补充流动资金，2017年度已经投入6,051万元， 通过上述募投项目的实施，能够通过设备升级和技术改造，提高自动化水平和生产效率，从而促进现有产能的有效提升。
5、回报股东、社会：
崇达技术自2010年股份制改造以来至上市前，每年均保持了30%以上的稳定现金分红比例。公司2017年度的利润分配方 案：向全体股东每10股派发现金股利人民币5.40元（含税），合计派发现金股利为人民币22,140万元（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至8.2亿股。若2017年度股东大会通过上述方案，则公司上市 后连续两个年度现金分红比例接近50%左右。2010-2017年度，公司累计分红达7.33亿元，较好地回报了股东。
2017年，公司缴纳各项税收总额12,404 万元，公司连续4年纳税超过1亿元，体现了企业回馈社会、和谐发展的理念。
主营业务分析
更多商务合作，欢迎与小编联络！
扫码请备注：姓名+公司+职位
我是CINNO最强小编, 恭候您多时啦！
相关阅读