天马 | 武汉增资145亿元建6代LTPS-AMOLED二期项目
深天马A 7月28日发布公告，为进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，公司拟通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增资的方式在武汉天马第6代LTPS AMOLED项目基础上进行投资扩产，扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，即投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）（后简称为“二期项目”），二期项目投资总金额约145亿元人民币。二期项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产线项目和第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合计形成月产3.75万张柔性AMOLED显示面板的能力。
公告全文：
一、投资项目概述
1、为进一步提升天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，公司拟通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）增资的方式在武汉天马第6代LTPS AMOLED项目基础上进行投资扩产，扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，即投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）（以下简称“二期项目”），二期项目投资总金额约145亿元人民币。
3、此次投资事项已经公司于2018年7月27日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决），该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。
5、此次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：武汉天马微电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2008年11月17日
4、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
5、注册资本：778,000万元人民币
6、法定代表人：成为
7、统一社会信用代码：914201006823191306
8、经营范围：从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
9、与公司的股权关系：公司持有武汉天马100%股权；增资后，公司对其持股比例仍保持100%不变。
10、武汉天马不属于失信被执行人。
11、武汉天马最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
三、投资项目基本情况
1、二期项目名称：第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）
2、二期项目投资建设及运营主体：武汉天马微电子有限公司
3、二期项目建设地点：武汉市东湖新技术开发区
4、二期项目建设周期：预计25个月
5、二期项目总投资额：预计145亿元（币种为人民币，下同）。
6、二期项目建设内容：扩大第6代LTPS AMOLED生产线产能规模，二期项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产线项目和第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合计形成月产3.75万张柔性AMOLED显示面板的能力。
7、出资方式及资金来源：
（1）由公司向项目公司武汉天马增资85亿元（其中东湖开发区管委会承诺协调银行或其他机构提供借款50亿元给公司，公司自筹资金35亿元，该等资金由公司向项目公司武汉天马分期增资投入）；
（2）项目公司武汉天马直接从银团贷款预计60亿元（目前为估算值，具体金额以二期项目建设期间的实际资金需求为准）。
四、已签署协议情况
2018年6月1日，公司与东湖开发区管委会签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》。
（一）协议主体
甲方：武汉东湖新技术开发区管理委员会
乙方：天马微电子股份有限公司
（二）协议签署对方的基本情况：
1、基本情况
机构名称：武汉东湖新技术开发区管理委员会
机构性质：机关
办公地点：湖北省武汉市洪山区高新大道777号
负责人：刘子清
统一社会信用代码：1142010001088959Y
武汉东湖新技术开发区于1988年创建成立，1991年被国务院批准为首批国家级高新区，2001年被原国家计委、科技部批准为国家光电子产业基地，即“武汉•中国光谷”，2007年被国家发改委批准为国家生物产业基地，2009年被国务院批准为全国第二个国家自主创新示范区，2016年获批为中国（湖北）自贸试验区武汉片区。目前，东湖开发区规划面积518平方公里，下辖8个街道。形成了以光电子信息为核心，生物健康、智能制造、环保节能为支撑，现代服务业为先导五大产业蓬勃发展，集成电路和新型显示、数字经济两大重点领域加快培育的“5+2”产业格局。形成了光谷生物城、武汉未来科技城、东湖综合保税区、光谷光电子信息产业园、光谷中华科技产业园、光谷智能制造产业园、光谷现代服务产业园、光谷中心城等8个产业园区。
2、关联关系:因湖北科投持有公司6.14%股份，东湖开发区管委会持有湖北科投81.5492%股份，为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉及公司的关联交易。
3、东湖开发区管委会不属于失信被执行人。
（三）与投资项目关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与东湖开发区管委会未发生关联交易。
（四）定价政策及定价依据
本次交易签署的合作协议遵循平等自愿的合作原则，经双方友好协商确定。
五、投资项目目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资项目目的
1、AMOLED柔性显示技术具有广阔的应用前景
AMOLED柔性显示技术使用不易破碎的柔软材料基板替代易碎的玻璃基板，具有可弯曲、柔韧性高、体积轻薄、设计自由等特性，作为下一代新型显示技术，现已成为OLED技术的主流发展方向并开始进入大规模产业化应用，在高端全面屏智能手机、智能穿戴、虚拟现实（VR）等领域表现不俗。
随着5G时代的临近，智慧城市、物联网、互联网+的快速兴起，移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、高PPI、触控一体化、柔性显示等能力提出更高的要求，新兴显示市场的迅猛发展也加速了对这
一类高端显示产品的需求。基于AMOLED技术的可柔性化，将给终端厂商带来更多创新与想象的机会。未来，AMOLED柔性显示还将随着智能终端应用领域的拓展而广泛应用。
2、面板产业处在发展的关键时期，公司需积极把握机会
韩系显示面板厂商由于进入时间较早以及持续性投入，目前在AMOLED面板市场拥有绝对领先优势。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，未来几年是显示面板产业发展的关键期，作为国内中小尺寸显示领域的龙头企业，公司需积极把握战略机遇期，提升在AMOLED柔性显示市场的占有率。
（二）投资项目风险分析及应对
1、市场竞争风险及应对
随着中高端智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及虚拟现实（VR）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，全球各主要显示面板生产企业纷纷加大新型显示技术产线建设投入，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。公司将凭借在显示技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验和先发优势，快速推进二期项目建设及产能爬坡，尽快实现项目规模化产出，把握市场先机。同时，公司将持续加大AMOLED产品研发布局及投入力度，积极进行新应用市场开拓，不断提高产品市场差异化与竞争能力。
2、原材料价格波动风险及应对
原材料在显示面板中成本占比较大，且AMOLED产品的关键原材料以进口为主，国外供应商拥有较强的话语权，原材料价格的波动将会对公司盈利带来压力。公司与行业主流供应商保持良好的战略合作关系，在关键原材料采购方面能够有稳定的供应。同时，公司成立专项团队对关键材料进行研究突破，与关键材料及设备厂商进行共同开发，将进一步提高产品成本控制能力。此外，随着国内显示面板厂商AMOLED产线的投建，将促进国内AMOLED原材料的发展，进一步提高原材料国产化率。
3、工艺技术风险及应对
作为新型显示技术，AMOLED投资金额大、技术复杂度高，积累周期长，产线产能是否能如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，这取决于各公司的
综合能力。公司通过G4.5 AMOLED中试线的长期积累，顺利完成了AMOLED材料及生产工艺技术路线开发，通过控股子公司上海天马有机发光显示技术有限公司G5.5 AMOLED量产线实现了向品牌客户的成功交付，武汉G6 LTPS AMOLED产线已于今年6月初向品牌客户量产出货，公司积累了宝贵的AMOLED量产技术、工艺能力和AMOLED生产线运营管理经验，有利于二期项目加快达产速度。
4、财务风险及应对
二期项目投资大，资金筹措压力较大，资金能否及时足额到位对项目的正常建设将产生风险。考虑到资本市场的不确定性，公司已做好项目的前期论证及资金解决方案，将提前与当地政府、银团等机构做好沟通及协调工作，推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划。
此外，由于项目关键原材料和核心设备目前仍以进口为主，汇率波动的不确定性对投资估算的影响不能忽略。公司将时刻关注主要外汇市场的汇率波动，并持续对汇率走势进行分析及判断，在考虑自身外汇风险承受能力的基础上，合理利用外币金融衍生品工具控制汇率风险。
（三）投资项目对公司的影响
经过数十年布局，公司已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到LTPS AMOLED的中小尺寸全领域主流显示技术的布局，支持了众多国内外品牌客户的定制化解决方案，拥有着长期中小尺寸显示市场的深耕积累。此项目建成投产后，第6代LTPS AMOLED生产线项目和第6代LTPS AMOLED生产线二期项目合计形成月产3.75万张柔性AMOLED显示面板的能力，将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED应用领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司此次投资事项将大幅提升公司的产能规模及在高端产品领域的供货能力，规模效应和经济效益凸显，有利于进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。因公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》，东湖开发区管委会将为二期项目提供政策性支持，因湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）持有公司6.14%股份，东湖开发区管委会为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，此次投资事项涉及公司的关联交易。我们认为，此次投资事项涉及公司关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
据此，同意公司《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》；
3、独立董事发表的事前认可意见、独立意见；
4、其他备查文件。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一八年七月二十八日
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