半导体 | 思源电气拟购北京矽成41.65%股权 芯成半导体再叩A股大门

错过兆易创新仅一年多时间，芯成半导体（ISSI，下称“芯成”）再度亮相A股市场——思源电气拟间接收购北京矽成41.65%的股权，而后者的主要经营实体正是2015年从美私有化而来的芯成。

拟斥资不超过31.25亿元入股

思源电气9月5日发布的公告显示，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）全部有限合伙份额。

上海承裕合计持有北京矽成41.65%的股权，而北京矽成为控股型公司，其主要经营实体为ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年被私有化。

业务方面，北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。

财务数据显示，截至2017年末，北京矽成总资产为60.4亿元，净资产为53.5亿元，2017年实现营业收入25.1亿元，实现扣非后净利润为3亿元。

基于此，北京矽成在此次交易中的整体估值不超过75亿元，上海承裕按其持有比例折算，交易对价不超过31.25亿元。最终对价将在尽职调查后协商确定。

二次谋求A股证券化

这已不是芯成首次谋求登陆A股。记者查阅，兆易创新曾于2016年9月20日停牌筹划重大事项，2017年2月14日披露预案，计划收购北京矽成100%股权，并于当年5月23日宣布该方案获得证监会受理。

然而，在彼时交易执行中，ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求在交易完成时有权终止相关供应合同。而兆易创新认为，终止供应合同将对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响，最终在当年8月9日终止重组。

事实上，主导这两次交易的，正是当年将ISSI从美股私有化的武岳峰资本，上海承裕及其主要股东上海武岳峰均为武岳峰资本的下属企业。公开资料显示，武岳峰资本于2015年主导完成了ISSI私有化，其中多有波折，最终的交易耗资约为7.64亿美元。

将ISSI纳入麾下后，武岳峰资本即谋求将其在A股证券化。甚至在装入兆易创新未果之前，就已经找好退路，另寻下一个买家，也就是现在的思源电气。

思源电气2017年8月2日发布公告称，武岳峰资本旗下的上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承芯”）自当年1月起在二级市场连续买入，并将持股比例提升至5%，完成首次举牌线。此后上海承芯持续增持，最新半年报显示，截至今年6月末，上海承芯持有思源电气6904.26万股，占公司总股本的9.08%。

时隔一年估值增加10亿元

对比前后两次交易不难发现，时隔一年，北京矽成的估值已劲增10亿元。

此次思源电气收购方案中，北京矽成整体估值不超过75亿元，而查阅此前兆易创新的公告，其收购北京矽成100%股权的交易价格为65亿元。再对照此前武岳峰资本2015年私有化ISSI的价格，7.64亿美元约合50亿元人民币。

区别于此前将ISSI装入兆易创新，此次武岳峰资本与思源电气设计的交易方案是全新的，后续标的资产可能就这样留在上市公司下属的合伙企业之中，避免了监管审核、信息披露等问题，也避开了此前导致兆易创新终止重组的供应商终止供应合同问题。

思源电气10月9日晚间披露，就收购北京矽成41.65%股权事宜，公司旗下集岑合伙已经与相关方签署投资协议。

根据公告，公司持有66%出资额的集岑合伙与承裕合伙、武岳峰、北京青禾、上海承裕投资管理有限公司于9月30日签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》。根据协议，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有的承裕合伙全部有限合伙份额，交易对价29.67亿元。本次交易完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。

北京矽成半导体有限公司实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。其中ISSI原为纳斯达克上市公司，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

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