可能动摇重组？受贸易战影响，JDI再次站上“风口浪尖”

CINNO Research 产业资讯，在日本企业的M&A(Mergers & Acquisitions,企业并购)中，越来越多的并购案件受到中美摩擦带来的政治风险影响。Japan Display（JDI）于4月12日宣布，正式接受由中国台湾光电厂商及中国大陆基金组织等3家公司组成的中国联合组织约800亿日元（约人民币48亿元）的资金支援。但可能会动摇JDI重组的是美国CFIUS（美国外资投资委员会）的监管，而且在去年秋季，即中美贸易摩擦的“高潮期”，美国强化了CFIUS的监管。

居住在美国并精通M&A的美国律师猿见田宽先生透露，不能断言被CFIUS干涉的风险为零， CFIUS的自由裁量权很高，主要靠当局来判断。

Japan Display（JDI）并入中国联合，也可能会受到中美摩擦的影响（石川县能美市的能美工厂）（图片出自：日本经济新闻）

CFIUS是一个联邦政府委员会,在外国企业收购美国企业时，负责审核是否存在安全保障方面的问题。由于担心中国公司收购更多的高科技公司，美国特朗普政权于去年11月启动了一项基于法律的新准则，以加强CFIUS的权利，要求半导体等27个领域的“重要技术”美国企业从事收购前负有事先申报的义务，严格进行收购审核。

之所以认为“JDI没问题”的原因在于：JDI和中国联合组织都不是美国企业，其主力产品——显示屏也不是CFIUS提出的涉及安全保障的27个领域的产品。

4月12日，日本显示器公司（JDI）宣布，接受宸鸿、富邦蔡家私人投资公司Cosgrove Global Ltd.和Topnotch Corporate Ltd，和大陆嘉实科技投资管理有限公司注资8百亿日圆，这个案子如果顺利完成，这3家公司将取得JDI 49.8％的股权，取代日本官民基金INCJ，成为日本显示器公司的最大股东。

宸鸿团队为何愿意组成联军，接下这个烫手山芋？

新团队接手　组织将大幅瘦身

知情人士分析，每股50日圆的超低价是关键因素，因为OLED技术主要握在日韩厂商手上，这家公司过去因为管理问题，群龙无首，成本过于高昂，但新团队接手后，将进行大幅度的组织瘦身。

宸鸿和日本显示器公司签下协议，将在LCD产品上合作，由于TESLA也是宸鸿客户，双方有互补空间。大陆嘉实则和日本显示器公司在OLED技术上合作，计划投资新产线，在简报中，日本显示器公司已说明，取得的8百亿日圆资金中，除了380亿日圆做为日常营运用，将投资92亿日圆在OLED和VR项目的研发。

日本显示器公司还编列320亿日圆的资本支出，100亿日圆用于OLED新产线，120亿日圆用于车用产品发展，最后100亿日圆用于新产品发展。知情人士分析，日本显示器公司手上仍有相当好的技术，看好这家公司改造后，在车用面板市场的发展。

4月12日，宸鸿发出重大讯息表示，和Suwa Investment Holdings签定意向书，要透过Suwa参与日本显示器公司私募增资案。本刊采访发现，目前3家公司的团队正在对日本显示器公司进行尽职调查，了解这家公司的真实状况，由于3家公司是透过Suwa控制日本显示器公司，目前3家在Suwa的董事席位分配尚未确定，因此未来宸鸿是否要把日本显示器公司列为子公司或关系企业，目前也不明朗。日本显示器公司股价虽然一度冲高，但近日又逐渐滑落。

日本放手3大关键　苹果是最后一根稻草

令人好奇的是，2017年时，鸿海旗下夏普，也有意投资这家公司，最终没谈成，为何这次日本政府愿意将日本最后一家面板厂交给台陆联军？

日本显示器公司发出59页的英文新闻稿，解释整个案子。日本政府愿意放手，主要关键有3个：

第1、日本显示器公司去年虽然进行大幅改造，但营收主要仍仰赖手机用的LCD面板，但去年苹果采用LCD荧幕的手机销售不佳，导致日本显示器公司最终无法达成转亏为盈的目标。

第2，现金状况出问题，日本显示器公司在2019年2月交出的财报显示，公司一季流出36亿日圆现金，如果把2018年度前3季加起来，共流出超过4百亿日圆现金，知情人士透露，这家公司现金已濒临烧完。

第3，中小尺吋面板OLED成为主流，苹果新一代手机可能全面换上OLED面板，JDI空有OLED技术，却还没有具竞争力的OLED生产线。其他业务还看不到大成长。

苹果恐怕就是压垮JDI的最后一根稻草，日本政府才愿意以每股50日圆的超低价，把主导权让出来，目前这3家公司仍在调查日本显示器公司真正的经营状况。

目前这个案子是否能上路，要两个月后才能确定。如果成真，日本显示器公司何时能交出获利能力提升的成绩单，最为关键。

自由裁量权很高，无法消除风险

然而，一些熟悉M&A的律师担心的是无法确定CFIUS的“制裁”范围，最终判定标准不明确！即使是涉及27个领域以外的产品的外国公司，如果美国当局认定这一收购牵涉到“美国业务”，且存在安全保障上的风险，就有可能不批准。即使当事双方达成了一致意见，也很有可能被推翻。

事实上，2018年10月，LIXIL（骊住）集团原计划把意大利的建材领域的子公司出售给中国企业，由于没有获得CFIUS的批准，最终不得不放弃出售。据说，其意大利子公司负责了美国重要机关的外墙工程，所以出售才不得不化为泡影。

美国特朗普政权以“安全保障”为理由，限制投资。（美国华盛顿、白宫，图片出自：日本经济新闻）

这次JDI的收购又会如何呢?JDI最大的客户是Apple，它在中国拥有一定规模的业务，西理广律师认为，从CFIUS规定的“被收购对象的企业情况”、“收购方的性质”来看，可能会对JDI的收购造成影响。JDI擅长的液晶屏虽然不属于半导体、通信机器、航空等27个领域范围，但是属于“参考领域”（西理广律师），由美国当局来判断是不是属于“重要技术”。其实，其问题的焦点在于收购方是不是俄罗斯、中国这样的与美国对立的国家的企业。

美国风险管理咨询公司——Kroll（德安华公司）的高层Nicole 先生认为“JDI在美国有一定的销售据点”这一点可能会成为焦点。已成为第一大股东的中国联合组织对JDI的控制力有多大？能否获得JDI的未公布的技术信息等？CFIUS如何判断这一风险？正因为这一出资案件关系着JDI的重组能否成功，很多人认为，从收购条件来看JDI的形势比LIXIL更严峻。

另一方面，由于苹果已经从中国、台湾企业采购零部件，所以也有人认为“很难论断此次收购案件构成了安全保障上的威胁”（柳田一宏律师）。据日本经济新闻的调查，在2018年时间点，在为美国苹果公司提供零部件的供应商中，有41家中国大陆公司（包括中国香港），中国台湾次之位居第二。不仅限于苹果公司，中国供应商在智能手机零部件方面的存在感越来越强。

与美国苹果公司的紧密合作是管制的诱因

如果CFIUS对中国企业施加过多的限制，可能会导致美国公司供应链产生混乱、生产成本上升。山田香织律师认为“不可能把生产据点全部搬出中国，假如美国干涉对JDI的出资，这对很多厂商来说都是一个大问题”！

目前，比起来自CFIUS的风险，垄断法方面的问题似乎不是那么大。在智能手机显示屏市场方面，韩国三星电子占有优势，即使JDI与中国联合组织合作，应该不会产生违反垄断法的问题（山田律师）。也有人认为，由于JDI的显示屏生产据点集中在亚洲，欧美当局不会介入。

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JDI正处于如何在智能手机显示屏市场上生存下去的关键时期。此时，如果中国联合组织的出资手续需要花费过多时间和精力，将会影响到JDI竞争力的恢复。JDI整体销售额的一半都是来自美国苹果，也就是说与美国企业的紧密关系成为了美国CFIUS管制的诱因，这将会成为讽刺事件：所有在中国和美国设有据点的公司的并购都可能被中美贸易摩擦的余波波及到。（来源：日本经济网、财讯/编译：Sammy）

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