江丰电子 | 收购蓝思科技靶材供应商Silverac Stella 100%股权
来源 ：公告、证券时报
停牌时间不到一个月，江丰电子(300666)便公布了收购溅射靶材供应商Soleras Holdco交易进一步情况；不过，本次交易对价尚未最终确定，发行价暂定为34.51元/股。8月19日，公司股票将复牌交易。
收购蓝思科技科技
8月16日晚间公告，江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。根据双方协定，本次发行股份定价为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。
同时，江丰电子拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，在扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。
交易完成后，上市公司通过Silverac Stella间接持有最终目标公司Soleras Holdco 全部股权。
目前本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成方案尚未完整，但预计规模将超过5000万元，且超过上市公司资产总额和资产净额的50%，构成重大资产重组；作为公司控股股东和实际控制人，姚力军在本次交易前为34.98%，预计交易完成后姚力军继续是控股股东以及实际控制人，交易不构成重组上市。
另外，由于姚力军以及公司董事张辉阳先生均系本次交易的交易对方共创联盈的有限合伙人，公司监事王晓勇先生间接持有共创联盈的权益，故公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
e公司记者注意到，上市公司与最终目标公司Soleras Holdco均为专业的溅射靶材供应商，此外Soleras Holdco还生产销售磁控溅射镀膜设备，提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务，服务的客户包括Guardian、Saint-Gobain、View、信义玻璃、蓝思科技、Optorun、Bühler等多家国际性企业；由于客户的定制化程度较高，镀膜设备从设计、研发到量产时间周期较长，因此客户忠诚度较高。
江丰电子表示，通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，提高了公司抗风险能力。
反三角合并
本次交易经历了反三角合并，即Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并最终目标公司Soleras Holdco 全部股权；5月31日，共创联盈以支付现金的方式收购Silverac Cayman持有的Silverac Stella 全部股权，交易对价为2.31亿美元，最终于2019年7月17日完成交割。
值得注意的是，截至本预案摘要出具日，江丰电子持有共创联盈 1.25 亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈 1.25 亿元出资转让给第三方；本次交易完成后，江丰电子将通过Silverac Stella间接持有Soleras Holdco 100%股权外，还通过Soleras Holdco最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司100%股权，形成对上述三家实体公司的控制。
从财务数据来看，2017年度、2018年度Soleras Holdco净利润同比下降，从590.8万美元降至357.2万美元，今年上半年实现363.3万美元。
对于标的公司2018年净利润同比下降，江丰电子表示主要系被收购方Soleras Holdco聘请的投行、律师及会计师发生的咨询服务费，以及根据《合并协议》发生的支付给员工的奖金和替留任管理层支付的责任保险费所致；最终标的公司财务数据将在重组报告书中予以披露。
江丰电子认为本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
从二级市场表现来看，今年以来江丰电子股价表现平淡，截至停牌前累计下跌约7%；另外，截至本预案摘要出具日，姚力军已经质押8成以上所持股份，占公司总股本的24.01%。本次方案中，江丰电子也提示了极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险。
另外，e公司记者注意到，本次交易方案公布前，上市公司股东进行了减持。
7月15日，公司董事、股东张辉阳以及旗下智鼎博能和智兴博辉减持了约1%股份，推算合计套现金额接近1亿元；随后7月20日，智鼎博能和智兴博辉再次披露，出于自身资金需求拟在6个月内减持1.81%股份。
今年上半年江丰电子业绩承压。业绩预告显示，江丰电子今年上半年净利最高可达1598.59万元，比上年同期减少35%至55%。公司介绍，由于2019年实施了第一期股票期权激励计划，上半年需摊销的股票期权费用约为556.16万元，约占上年同期归属于上市公司股东净利润的19.22%；加上产能和规模的不断扩大、各项研发项目加大了研发力度，导致报告期内研发费用、折旧等相关费用支出较上年同期有所增加。另外，公司根据整体的投融资安排，银行借款较上年同期增加，利息费用也相应增加。
以下为公告原文
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。本次交易完成后，Silverac Stella 成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过 Silverac Stella 间接持有最终目标公司Soleras Holdco 100%股权，并最终持有Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司 100%的股权。本次交易的实质即为通过收购 Silverac Stella 实现对上述三家实体公司的控制。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，江丰电子持有共创联盈 1.25 亿元出资，为避免江丰电子向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，江丰电子拟将持有共创联盈 1.25 亿元出资转让给第三方。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。本次交易最终目标公司Soleras Holdco 的主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护，磁控溅射镀膜靶材主要包括锌锡靶、硅铝靶、氧化钛靶、锂靶等，镀膜设备主要包括端块、磁控棒等，产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
上市公司与最终目标公司均为专业的溅射靶材供应商，此外Soleras Holdco还生产销售磁控溅射镀膜设备，提供溅射镀膜生产线中与溅射靶材及磁控溅射设备相关部件的设计、升级及维护服务。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了靶材产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，提高了公司抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。
三、标的资产经营风险
（一）下游行业波动的风险
最终目标公司 Soleras Holdco 主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材、消费类电子产品和汽车行业。建材及汽车行业竞争激烈，受宏观调控政策影响较大，而消费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点。如果未来建筑、汽车和消费类电子产品行业增速放缓或者下滑，或最终目标公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或最终目标公司的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，最终目标公司产品的市场需求将会出现萎缩， 产品价格和销售量将会下降，标的公司经营业绩存在下降的可能性。
（二）市场竞争风险
近几年随着下游市场的成长，Low-E 玻璃和消费电子镀膜的材料及镀膜设备需求持续增加。若现有镀膜材料及镀镆设备厂商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑，进而可能使得最终目标公司业绩下滑。同时，若在未来业务发展中，如果最终目标公司未能把握行业发展的最新动态， 在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术不能持续创新风险
最终目标公司长期以来专注于镀膜靶材及镀膜设备的生产和研发，经过多年技术积累，已发展为全球领先的镀膜靶材及镀膜设备生产企业。尽管最终目标公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，如最终目标公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终目标公司市场竞争力产生不利影响。
（四）海外业务运营风险
最终目标公司的产品研发、生产、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（五）汇率波动风险
最终目标公司下属经营实体Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴的日常经营活动分别以欧元、美元及人民币为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大， 人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
四、国家政策支持镀膜材料相关产业发展
镀膜材料行业属于国家政策大力支持和鼓励发展的范畴，近年来我国各部门发布了多项支持文件来推动镀膜材料相关产业的发展。2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“对于新材料产业，要大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”。2012 年 2 月，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出要积极发展高纯稀有金属及靶材，积极开发铟锡氧化物（ITO）靶材；对于特种玻璃，以满足建筑节能、平板显示和太阳能利用等领域需求为目标，加快特种玻璃产业化，增强产品自给能力。重点发展平板显示玻璃（TFT/PDP/OLED），鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃等。2016 年2月，工信部、发改委、财政部、科技部联合发布《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，提出要加快发展先进基础材料，包括高品质钢铁材料、新型轻合金材料、工业陶瓷及功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。实现材料生产关键工艺装备配套保障，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发。2016 年 10 月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020 年）》，提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料。
五、主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，产品包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，长期以来一直被美、日的跨国公司所垄断，我国的超高纯金属材料及溅射靶材严重依赖进口。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商的先端制造工艺，在 7 纳米技术节点实现批量供货，成功打破了美、日跨国公司的垄断格局，同时还满足了国内厂商 28 纳米技术节点的量产需求，填补了我国电子材料行业的空白。公司为高新技术企业，设有国家级博士后科研工作站、国家级院士专家工作站、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省院士专家工作站。
公司的产品获得了市场的广泛认可，具有优质的客户资源，目前产品终端客户主要有台积电 （ TSMC ） 、联华电子 （ UMC ） 、格罗方德 （GLOBALFOUNDRIES）、中芯国际（SMIC）、索尼（SONY）、东芝（TOSHIBA）、瑞萨（Renesas）、美光（Micron）、海力士（Hynix）、华虹宏力（HHGrace）、意法半导体（STM）、英飞凌（Infineon）、京东方（BOE）、华星光电（CSOT）、SunPower 等国内外知名半导体、平板显示及太阳能电池制造企业，通过不懈努力，公司已经逐步建立了高品质、高纯度溅射靶材专业生产商的良好品牌形象， 在广大客户中积累了一定的市场美誉度。
六、标的公司主营业务情况
本次交易标的Silverac Stella 系为收购最终目标公司Soleras Holdco 而设立的特殊目的公司，Silverac Stella 未开展其他经营活动。
1、主要产品或服务
最终目标公司Soleras Holdco 的主要经营实体为Soleras BVBA、Soleras US 和梭莱江阴，主营业务为磁控溅射镀膜靶材及镀膜设备的研发、生产、销售、升级和维护，磁控溅射镀膜靶材主要包括锌锡靶、硅铝靶、锌铝靶、氧化钛靶、锂靶等，镀膜设备主要包括端块、磁控棒等，产品和服务主要应用于节能玻璃（建筑用 Low-E 玻璃、电致变色玻璃、汽车镀膜玻璃）、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备薄膜材料。
2、交易标的基本情况
本次交易标的 Silverac Stella 系首次交易时，为收购最终目标公司 SolerasHoldco 而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。Silverac Stella 依次通过Silverac HK 及 Silverac US 间接持有Soleras Holdco 100%股权。首次交易已于2018 年 7 月 19 日完成交割。
前次交易中，根据共创联盈与 Silverac Cayman 于 2019 年 5 月 31 日签署的《股权买卖协议》，共创联盈以支付现金的方式收购 Silverac Cayman 持有的Silverac Stella 100%股权，交易对价为 230,917,819 美元。前次交易已于 2019 年7 月 17 日完成交割。
本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。本次交易完成后，江丰电子将通过Silverac Stella 间接持有 Soleras Holdco 100%股权，并通过Soleras Holdco 最终持有 Soleras BVBA、Soleras US、梭莱江阴三家实体公司 100%股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella 实现对上述三家实体公司的控制。
七、交易标的控制权结构
（一）首次交易完成后，交易标的控制权结构
首次交易系由 AGIC Partners Holding(Cayman) Limited 设立的 SilveracHolding 与江丰电子实际控制人姚力军控制的 Kingwin 联合投资的特殊目的公司 Silverac Cayman，通过其间接持有 100%股权的 Silverac Mergerco 反三角方式吸收合并Soleras Holdco 100%股权，Silverac Mergerco 注销，Soleras Holdco 继续存续。首次交易于 2018 年 7 月 19 日完成交割，交易标的控制权结构如下：
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