江西沃格重大资产重组：3.6亿收购手机金属机壳江西沐阳、5000万收购玻璃切割公司沃特佳

2016年3月4日，国内大型TFT玻璃薄化企业沃格光电（832766）发布重大资产重组公告。本次交易标的包括江西沐阳精密科技有限公司（以下简称“江西沐阳”） 60%的股权和深圳沃特佳科技有限公司 （以下简称“沃特佳”）100%的股权。

沃格光电是国内FPD光电玻璃精加工行业的领先公司之一，专注于FPD光电玻璃精加工业务的研发、生产和销售。公司主要客户包括FPD面板企业、触控产品企业、显示屏模组企业等平板显示产业企业，公司精加工后的产品主要用于智能手机、平板电脑、超级本等移动智能终端产品。公司坚持以市场为中心，以客户为导向，经过不断的研发、技术改造以及生产线投资，目前，公司主要业务包括FPD光电玻璃薄化、ITO镀膜、切割和OGS化学二次强化等。

江西沃格光电车间

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以2015年12月31日为审计基准，江西沐阳所有者权益账面值为人民币10,816.50万元，沃特佳所有者权益账面值为人民币198.30万。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准，江西沐阳100%股权的收益法评估值为103,370万元，沃特佳100%股权以收益法评估的评估值为人民币5,098.30万元。参照上述资产评估值，经各方友好协商确定交易标的江西沐阳60%股权的交易价格为60,000万元，确定交易标的沃特佳100%股权的交易价格为5,000万元。

依据市场研究机构TrendForce公布的数据，2015年，全球智能手机出货量为12.93亿部，同比增长10.3%，预计2016年，全球智能手机出货量为13.97亿部，增速为8.08%，持续保持稳定增长。2015年，国产手机厂商表现优秀，全球智能手机出货量前十名中，中国厂商占据了7席，包括华为、小米、联想、TCL等，2015年，国产智能手机出货量为5.49亿部，接近苹果和三星的出货量总和5.47亿部。随着智能手机的稳定增长，国产智能手机份额的提升，国产智能手机出货量有望保持增长态势，作为智能手机的上游行业FPD光电玻璃精加工行业有望保持增长。

智能手机机多核大屏化已接近极限，必须谋求外观差异化。继苹果、三星之后，国内手机品牌也大规模导入金属机壳，使得中国手机品牌金属机壳的渗透率有望大幅提升，金属机壳逐渐形成规模应用之势，市场前景广阔。

抓住市场机遇，切入高增长的金属机壳领域

随着2012年9月，iPhone5以全镁铝合金开启金属机壳风潮之后，华为、三星、小米等厂商对于金属机壳的大规模采用，金属机壳的渗透率大幅提升，预计到2016年，手机金属机壳渗透率有望达到38%，市场空间广阔。

目前，金属机壳主要采用全CNC加工的路线，全CNC加工方式技术成熟，但是成本较高。全CNC工艺受限于其加工方式，为按加工机时计价，由于金属机壳结构复杂，CNC工艺加工效率提升有限，成本难以大幅下降，只有高端机型才能承担全CNC的高成本。江西沐阳氧化铝手机外观件，采用压铸及阳极氧化工艺，生产效率大幅提升，降低生产成本，又能完全满足高端手机外观件的产品品质要求，机壳成本有望做到100元/片以下，可以满足1,000至1,500元手机的成本要求，具有较强的市场竞争力。

沃格光电通过本次重大资产重组，购买江西沐阳60%的股权，成为江西沐阳的控股股东，切入高增长的金属机壳领域，实现了主营业务的拓展，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

沐阳精密主营业务、主营产品产销量情况

江西沐阳公司刚成立不久，尚未正式营运，仅购置了部分设备，至2015年12月31日总资产10,960.16万元，负债143.26万元，净资产10,816.90万元。

江西沐阳主营业务是生产、销售手机金属外观件，包括手机中框和背板，并拟建设2个手机金属外观件生产基地，其中：

（1）    江西沐阳精密科技有限公司于2015年9月成立，注册资本1,250万元。公司位于江西省新余高新区赛维大道以北、光阴路以南，拟向江西沃格光电租赁厂房，拟租赁建筑面积18,000平方米。作为专业的氧化铝手机外观件精密加工企业，公司采用先进的全自动化压铸、冲压、CNC、纳米注塑等工艺，实现五金外观件精加工的一站式解决方案，形成年产手机金属外观件6000万片的生产能力。由于江西沃格工业园尚在建设当中，尚未全面竣工，江西手机金属外观件生产基地计划在2017年初开始购置设备，2017年中正式开始生产。计划购置设备22,982.35万元，人员安排661人。

（2）    深圳沃阳精密科技有限公司于2015年12月成立，认缴注册资金7,000万元，实收资本5,000万元。公司位于广东省深圳市坪地街道六联社区长山工业园5号，已签订场地租赁合同，租赁建筑面积13,700平方米，形成年产手机金属外观件4000万片的生产能力。在2015年11月已开始购置设备，2016年中正式开始生产。计划购置设备12,525.80万元，人员安排400人。

（3）    预计未来年度主要产品产销量：

（4）    企业前景：由于沐阳精密公司形成了一个由研发实力强、研发经验丰富的集中韩技术专家组成的研发团队，研发团队在高光铝、氧化铝产品的研发过程中，研发了多种新原材料技术，提升了产品品质，取得了行业市场的先发优势，加上手机一线品牌厂商对手机金属外壳的需求不断扩大、金属机壳行业刚进入量价齐升的“黄金增长期”，现在选好标的，至少可以享受2-3年的高成长期，3-5年的稳定期，故预计沐阳精密公司在未来一段时间内发展前景可观，但手机更新换代较快，如果企业不能及时进行技术更新，难以保障有长期的发展前景。

发挥协同效益，拓展FPD精加工业务客户与业务种类

沃格光电通过本次重大资产重组，购买沃特佳100%的股权，具有明显的协同效益。

①业务协同

显示触控材料行业，主要有玻璃基板、TFT模组、玻璃薄化、ITO镀膜、切割、抛光、触控贴合、最后到背光模组等关键步骤。沃格光电以显示面板玻璃薄化业务为核心，向下游ITO镀膜、切割等业务延伸，目前，沃格光电能为客户提供薄化、ITO镀膜和切割等多项服务，但是，公司优势业务在于薄化、ITO镀膜领域，沃特佳则聚焦于切割。通过收购沃特佳，能够实现业务协同，形成了FPD光电玻璃精加工领域的一站式解决方案，具有垂直一体化优势，能有效节省客户玻璃面板加工时间，降低客户供应链管理和质量检验等成本，有利于增强客户黏性，提升公司收入规模。

显示触控行业产业链分析

②客户协同

FPD光电玻璃精加工行业的客户主要为面板厂商，京东方、深天马是国内最大的两家面板厂商。沃格光电主要客户为深天马，而沃特佳的主要客户为京东方，通过收购沃特佳，双方有望发挥客户协同效益，实现市场份额、收入规模快速增长。

进一步增强公众公司盈利能力

沃格光电本次重大资产重组，交易对方进行了业绩承诺。其中：张春姣承诺江西沐阳2016年度、2017年度累计净利润为25,000万元，康志华承诺沃特佳2016年度、2017年度累计净利润为1,200万元。如此次重大资产重组顺利完成，交易对方业绩承诺能够实现，则沃格光电的盈利能力将大幅提升，从而提升公司价值和股东回报。

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