集团经济实战经典系列——混改篇：中粮肉食
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| 作者：和君集团战略与集团管控研究中心 王绍凯 吴敏钰
一、基本情况
中粮肉食控股有限公司（以下简称“中粮肉食”）成立于2009年，是中国猪肉市场最重要的运营商之一。其垂直整合的业务模式覆盖整个猪肉行业价值链，业务包括饲料生产、生猪养殖、屠宰、生鲜猪肉及肉制品产销、肉类产品（包括猪肉、牛肉、禽肉及羊肉）贸易等。作为中国领先的全产业链肉类企业，截止2019年，公司已在全国布建80余个高标准生态养殖基地，2个屠宰加工厂，4个肉制品加工厂，4家高科技预混料生产企业，21家饲料全价料生产企业。
图1：猪肉价值链
二、改革背景
中粮肉食所处的生猪养殖行业是充分竞争行业的典型代表：在此市场中，民企数量占绝大多数，产业链上细分行业龙头基本也是民企，比如饲料生产龙头是新希望，猪肉养殖龙头是温氏，屠宰和深加工龙头是双汇。同时中国生猪养殖行业高度分散，食品安全的集中原则难以实现，而随着食品安全越发受到关注，全产业链的规模化养殖道路则不失为一个好的解决方案。
中粮肉食就是在这样的背景下成立的，旨在打造畜禽育种、饲料加工、养殖、屠宰分割及深加工，以及物流配送的全产业链。
（一） 中粮肉食业绩表现不尽如人意
2010年，中粮肉食生猪养殖产能已达54万头，与此同时，公司引入与中国饮食习惯相近的三菱商事及其子公司伊藤火腿和米久（三菱系以下简称MIY）作为战略合作伙伴，以弥补养殖技术、肉制品加工技术和生产管理能力等方面的短板。
然而，MIY的引入，虽然从资金、技术和人才层面降低了成本，并没有解决中粮肉食自成立以来持续亏损的问题，2013年公司亏损达到2.42亿元。究其原因，一方面是猪肉行业下行周期挤兑利润，但另一方面，中粮肉食自身生产运营效率偏低的问题十分显著：根据行业研究报告，中粮肉食的单公斤造肉成本超过14元，明显高于行业领先水平12元，问题的核心出在管理和运营上。
（二） 国企改革蓬勃开展，中粮肉食抓住混改机遇
2014年7月，国务院国资委发布了央企“四项改革”试点名单，中粮集团成为国资委首批确定的中央企业改组国有资本投资公司试点企业之一。中粮集团积极谋划以投资主体多元化为方向推进子公司改革，重点选取中粮肉食作为内部试点，推动混改。
三、 改革实践
（一）引资本
1、明确以引入市场化的体制机制为引资目标
对中粮肉食运营效率不高的现象进行分析，仔细分析其核心原因在于缺乏市场化的体制机制，执行不到位，管理效率不高，预算体系不完善，饲料采购成本高，养殖效率较低。因此，引入市场化的机制体制可以帮助公司在运营管理上快速提升，从根本上解决问题。
这次引资，有KKR、霸菱、厚朴（2015年淡马锡替代厚朴）和博裕共四家投资机构参与。其中牵头的KKR集团 (Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR集团)是老牌正宗的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一。KKR以收购、重整企业为主营业务，尤其擅长管理层收购，他们致力于与所投资企业的管理层紧密合作，并利用其全球资源和运营专识，通过股权投资创造价值。
这是中粮肉食与KKR的双向选择——
从KKR角度可见：中粮肉食具备规模化、一体化、品牌等优势，可以通过持续扩大产能，对接市场化的机制以提升效率，开发企业的巨大潜力，实现扭亏为盈，提升企业价值；
从中粮肉食角度可见：KKR在全球有雄厚资本实力和资源网络，不但有在大量在养殖领域投资，帮助企业提升运营能力的投后管理、公司治理经历，也可以引进与国际接轨的管理体系和激励机制。
然而在入股谈判过程中，产生了不可回避矛盾点——
外部投资者要求：在股权上与中粮集团形成制衡，获得足够的话语权，才能真正发挥其市场化优势；
中粮集团坚持：保留中粮集团控股地位，保持中粮肉食既定战略方向。
经过磋商，双方都认可了一个科学的解决方案：两层持股平台。即中粮集团与MIY成立的合资公司明晖国际中，中粮持股67%占控股地位；明晖国际与四家外部投资者共同持股中粮肉食，其中明晖国际占控股地位。
图2：商定的股权结构图
通过这种双层控制的股权结构设计，中粮实现了对中粮肉食的控制权，并有助于发挥不同资本的优势和特长。
2、通过核心员工持股实现绑定
关于核心员工持股，也是外部投资者在谈判过程中重点提出的要求：中粮肉食的管理层一定要持股，以确保管理层的利益与所有股东一致。最终双方达成一致：以股票期权的方式绑定和激励核心员工，根据业绩表现向40名核心员工按年份转归期权——股东共同设立信托计划，并在若干条件达成后，KKR、霸菱、淡马锡及博裕向受托人贡献各自3%的股份，而受托人分别向中粮肉食的40名核心员工授出期权。
董事会为此设立了严格行权指标，根据受益人所在部门达成运营目标的程度进行绩效考核，核心团队利益与公司长期业绩表现绑定；同时为对管理层进行长期绑定促进公司的持续健康发展，中粮肉食对期权设置了锁定期。
（二）健体制
外部投资者与中粮集团一起对引资后健全治理体制和转换经营机制的改革方案进行了细致的筹划。
在治理结构层面，力求推动建立相对制衡的董事会结构。董事会由13名董事组成，其中中粮集团通过明晖提名7名董事（1名执行董事担任总经理，另6名都不是执行董事，而是集团各相关部门负责人），MIY通过明晖提名2名董事，KKR、霸菱、淡马锡和博裕提名1名董事。这种结构既确保了集团的战略和利益能够在中粮肉食的董事会有所反应（集团提名董事的一致意见代表集团）,也避免了企业混改后还要事事到集团报批降低效率。
更为创新的举措是治理制度层面的“一票否决权”：中粮集团将包括单笔超过300万元或年度超过1000万元的重大投资和关联交易等重要事项规定为需要每家股东提名的1名董事通过方能执行。这样的安排，一方面，让外部投资者真正到位，使其市场化、专业化、科学化的优势能够在董事会决策中实现，决策在兼顾社会效益的同时，也更加重视经济效益；另一方面，也是中粮集团对下属专业化子公司管控模式的优化创新，中粮肉食董事会能够行使它应尽的职权。
中粮肉食在健全治理体制方向的改革实践，使得各所有者在董事会悉数到位，实现了决策的市场化，并为经营机制的市场化转型打下了基础。
（三）转机制
在成立之初，中粮肉食的大部分员工就是聘任制，趁这次混改，中粮集团决定以中粮肉食为试点，推行职业经理人制度。
职业经理人制度解决中粮肉食高管的市场化用人问题。原来与中粮集团签订劳动关系的经理人团队，在双向选择基础上，首先与中粮集团接触劳动关系，再与中粮肉食签订劳动合同。同时中粮集团明确提出，中粮肉食高管若被解聘，不存在任何回到中粮集团的途径，从而彻底斩断经营层的后路。同时，考虑到国企人员调动的不可预期性，为了增加管理层的稳定性，在关键人员的聘用合同中明文规定，“5年内，如果非因中粮集团不能控制的原因，中粮集团内部决策要对中粮肉食关键人员进行人事变动，需要获得外部投资者的书面同意”。
基于人才的市场化选聘，中粮肉食推行市场化、差异化的刚性考核。中粮集团党组会专门下发批文，同意考核制度和具体打分由中粮肉食董事会自行决定。并且依据考核，中粮肉食对薪酬体系也进行了市场化的调整：一方面调整薪酬结构，根据岗位设置，将浮动薪酬提高到与固定薪酬一致的水平，并将浮动薪酬与业绩考核充分挂钩；另一方面对标市场水平，由专业薪酬顾问进行分析，确保薪酬水平合理性。
（四）资本化
为了进一步深化改革，中粮肉食在2015年底启动了上市计划，对接资本市场。
为了IPO，对业务挑挑拣拣才能让财务报表更漂亮一点儿。2016年，中粮肉食的子公司中粮宿迁盈利状况仍然不佳，截至7月，该公司营收仅3.74亿元，亏损达1028.89万元，资产总计7.62亿元，负债却有5.89亿元。中粮宿迁的经营范围包括肉鸡屠宰；速冻食品生产、销售；种鸡养殖、苗鸡孵化、苗鸡销售等。这条业务线，已经拖累了中粮肉食的各项运营指标，是以为了使公司能够更专注于具有相对优势的猪肉价值链，中粮肉食转让中粮宿迁100%的股权，剥离这一羸弱板块。
2016年11月1日中粮肉食在香港挂牌上市，进一步推动了公司体制机制的完善：中粮肉食调整董事会结构，引入4名独立董事，重点在审计和风险管理上给与建议，形成了国有资本（3名董事来自中粮集团）、外部资本和公众资本在董事会上各1/3的制衡局面。
图3：公司股权结构（截至2019年6月30日）
四、 改革成果
中粮肉食作为中国领先的全产业链肉类企业，秉持“引领行业安全标准、保障国民肉食安全”的经营理念，向消费者提供高品质肉类产品。
通过引资本、健体制、转机制和资本化的混改实践，中粮肉食实现了公司利益与核心员工利益的捆绑，提升了团队凝聚力，大家更关注投资回报，整个管理分为由被动推进变为自主自发，更注重业绩导向，更强化成本控制意识。
从数据来看，2013－2018年，中粮肉食的生猪养殖产能由134万头稳步提升至409万头，五年间实现了超过200%的产能扩张，养殖规模跻身行业前列（第四，仅次于温氏、牧原、正邦）；饲料产能422万吨，产销规模200万吨。中粮肉食在混改前的运营指标曾大幅度落后于行业中领先的民营企业，混改后扭亏为盈，并上升到行业领先地位。
图4：生猪出栏规模和种猪数量持续扩大
图5：中粮肉食负债率情况（负债率处于行业较低水平）
五、 经验启示
中粮肉食的混改是一个整体的设计：从引进战投、员工持股，到健全治理体制、转换经营机制，最终对接资本市场，在香港上市，形成完整的闭环。混改不是一“混”就结束的，只有通过“改”真正建立市场化体制机制，与资本市场对接才算完整，在这个过程中外部股东和国资股东的作用均至关重要。
图6：中粮肉食混改路径图
六、 延伸阅读
中粮集团有限公司（COFCO）是立足中国的国际一流粮食企业，是全球布局、全产业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，集贸易、加工、销售、研发于一体的投资控股公司。中粮集团以“确保国家粮食安全，把中国人的饭碗牢牢端在自己手中”为己任，致力于打造具有全球竞争力的世界一流粮食企业，构建具有中粮特色的国有资本投资公司。
2014年中粮集团成为首批国企改革试点企业，启动专业化子公司层面的混改，利用兼并重组推进国内外资源整合，推动混合所有制改革提升企业管理和运营效率。
2016年中粮集团启动国有资本投资公司改革：在专业化子公司混改的基础上，集团从“管资产”向“管资本”转型，分离资本经营与资产经营，构建“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构；并将五项关键权力下放给专业化子公司，形成了“小总部，大产业”。
图7：中粮集团组织架构
中粮集团是典型的自下而上的混改模式：首先在如中粮肉食这样的专业化业务平台层面进行混改，推动建立市场化的体制机制，从而提高生产运营效率，提升持久竞争力。然后利用子公司的改革产生的“倒逼机制”促使中粮集团推进经营机制和管控模式的改革；“示范效应”促进集团内其他专业化平台的市场化改革。
参考资料：《混改：资本视角的观察与思考》、《国企改革探索与实践——中央企业集团15例》、《国企改革探索与实践——中央企业子企业150例（上）》、中粮集团官网、中粮肉食年报
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