道可特新闻︱道可特学院公开课·第十三期——“新环境下保险资金债权及股权投资相关合规问题交流”实务研讨会成功举办
道可特学院公开课·第十三期
本期公开课由北京市道可特律师事务所合伙人祁战勇律师主讲，公开课开始，祁战勇律师首先介绍保险资金合规问题的监管趋势，并指出其中涉及到债权与股权投资的部分行业也在密集出台新的规定，提示律师与相关从业人员重点关注国家政策调整与立法动向。随后，祁战勇律师就行业关注的股东借款做资本金、永续债做资本金使用、担保物权受托持有、外保内贷合规等问题对新环境下保险资金债权及股权投资相关合规问题进行深入讲解。
关于股东借款做资本金问题：
祁战勇律师指出，国发〔2019〕26号文出台后，对于“不符合国家规定的股东借款、‘明股实债’等资金，不得作为资本金”的规定存在两种解读，即股东借款不合规，以及部分股东借款合规，在实务中，各项目应当遵循法律底线规定，但资本金的使用也存在一定空间，应当区别项目进行。
关于永续债做资本金使用问题：
祁战勇律师表示，国发〔2019〕26号文明确了项目资本金的性质，但对投资人的债务性资金并未明确规定，有可以理解适用的空间。合规中应关注可作为资本金的永续保债的募集规模等，此外，需要额外关注永续保债的负面清单问题，以及还本付息等退出的实质问题，这些暂未解决的问题还有待进一步的立法完善。
关于担保物权的受托持有问题：
祁战勇律师提到，《民法典》出台前因抵押权人与债权人应一致的规定，保险资产管理机构无法被登记为抵押权人，这一问题在实务中存在巨大争议。而最新的《民法典》及《担保制度解释》中对此作出明确规定，统一了抵押权人与债权人不统一的问题，这一规定对保险资产管理机构而言是重大利好，有利于抵押增信业务的开展。
关于外保内贷相关合规问题：
祁战勇律师认为，我国当前对外保内贷并无相关法律法规与司法解释，仅有外管局发布的部门规章，实务中需要注意。此外，在合规实务中还需要特别注意以下事项：接受外保内贷的债权人限定为金融机构，债权人与债务人应履行相应义务，以及对境外主体的担保行为能力的判断等。
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