道可特研究丨私募股权和创业投资份额转让进场交易实务初探

Original 私募业务团队道可特法视界 2023-08-26

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「道可特法视界第1516篇原创文章」

摘要

近两年来，从政策层面到市场层面，私募股权和创业投资份额转让都有了新的突破。目前已有多家已设立和正在筹备的区域性私募股权二级市场交易平台，交易平台的设立能够有效弥补目前私募股权二级市场监管规则不明确、信息不对称、缺乏专业性人才等短板。本文将结合目前已经提供私募股权转让业务的北京股权交易中心和重庆联合产权交易所的业务规则，对私募股权和创业投资份额转让进场交易实务进行初步探讨。

私募股权二级市场交易平台发展概述

一直以来，国内私募股权二级市场受限于多部门审核、信息不对称、专业性要求高等原因，未能取得长足的发展，因此，构建专业、权威的私募股权二级市场交易平台对于助力私募股权二级市场的发展尤为重要。目前全国多地都在积极探索建立私募股权二级市场交易平台，其中，北京抢跑全国，北京股权交易中心作为私募股权份额转让试点平台，截至目前已成功交易４笔；另有重庆联合产权交易所、上海股权托管交易中心已经或即将展开私募股权二级市场相关业务，海南、淄博等地也正在积极推进相关工作。越来越多的信号表明，私募股权二级市场将迎来一轮新的发展。

私募股权二级市场交易平台设立的背景

资管新规出台后，私募基金的流动性进一步降低，传统私募基金退出路径如IPO、并购重组等并不足以满足LP和GP的退出需求，基金份额交易可作为一种有效退出路径供LP和GP选择。但受限于私募股权二级市场多部门审核、信息不对称、缺乏专业性人才等因素，基金份额转让主要通过私下协议转让进行。私募股权二级市场交易平台能够为私募基金份额转让提供进场交易平台，有效解决私募股权二级市场信息不对称的问题。

私募股权二级市场交易平台还可以吸引银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等市场主体参与私募股权二级市场交易，吸引更多专业化中介机构进入私募股权二级市场，为私募股权二级市场交易中的估值、尽调等难点问题提供更高的服务质量保障。

另，实践中，国资基金份额转让需求巨大，2021年11月29日，财政部发布《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》，更明确规定“除国家另有规定外，涉及底层资产全部是股权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基金份额等金融资产转让，应当比照股权类资产转让规定执行。”受限于国资进场交易及私募基金非公开募集的监管规则，传统的产权交易难以同时满足国资基金份额进场交易及私募基金非公开募集的要求，专门的私募基金二级市场交易平台是国资基金份额合规退出中至关重要的一环。

2020年7月15日，国务院常务会议明确在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。

2020年9月7日，国务院发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确支持北京市在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽私募股权和创业投资退出渠道。2020年12月10日，证监会正式批复同意北京开展股权投资和创业投资份额转让试点。2021年６月，北京市金融监管局等多部门联合发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，明确国资基金份额转让和退出路径，支持各类国资相关基金份额进场交易，以市场化方式确定最终转让价格；支持设立私募股权二级市场基金（S基金），对在京设立并符合一定条件的S基金管理人，给予政策激励，鼓励各类市场主体参与份额转让试点，鼓励发起设立S基金专业委员会；完善份额转让试点服务体系，支持优质中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与试点的基金管理人和中介机构提供资金奖励和保障服务。

私募股权和创业投资份额转让进场交易实务

1）国内私募股权二级市场交易平台发展现状

目前国内未有全国性的私募股权二级市场交易平台，尚停留在区域性私募股权二级市场交易平台的探索阶段，其中北京股权交易中心、重庆联合产权交易所已经可以提供私募股权二级交易服务，上海股权托管交易中心拟定于12月开始提供私募股权份额转让业务。除此之外，苏州、青岛、淄博、广州、三亚等地均提出要探索设立私募股权二级市场转让平台试点。

2）私募股权和创业投资份额转让进场交易实务

1.交易所业务规则对比

	北京股权交易中心	重庆联合产权交易所
是否已有交易	是	是
配套业务规则	已有	基金份额转让比照交易所产权转让规则执行
转让方准入条件	基金管理人或基金的工商注册地在北京；基金已经在基协备案；基金份额资产的权属应当清晰，可依法转让	转让方无限制
合格投资者条件	具有较强风险识别和承受能力，投资于单只基金的金额不低于100万元，最近1年末净资产不低于2000万元且金融资产不低于1000万元的单位；依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理基金的基金管理人、社会公益基金及中国证监会规定的其他投资人（自然人投资者暂不能参与相关业务）	依据法律法规对合格投资者的规定，交易所本身无其他要求
信息披露要求	分为第一层级信息披露和第二层级信息披露，第一层级信息披露时间于发布转让公告时，披露内容主要为转让标的基本情况、受让方资格条件、关于转让标的权属清晰、洁净、可转让的承诺及其他事项。第二层级信息披露时间为筛选意向受让方后，向符合合格投资者要求且具有明确受让意愿的受让方定向披露更多详细信息。	分为信息预披露和正式披露。信息预披露公告主要包括转让标的基本情况、转让标的企业的股东结构、产权转让行为的决策及批准情况、转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据、受让方资格条件。正式信息披露公告除预披露内容外包括交易条件、转让底价、企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权、竞价方式，受让方选择的相关评判标准等。
交易费用	挂牌服务费：5000元／笔转让服务费：单笔5000元起，以成交金额为基数，采用分档递减累加法计算。	无挂牌费，挂牌金额部分（分段递减累计计费），较挂牌价的增值部分向转让方收取5%。

北京股权交易中心是目前唯一有完整私募股权二级市场交易配套业务规则的交易平台。重庆联合交易所未建立单独的私募股权二级市场交易配套业务规则，在实务中比照产权转让流程提供私募股权二级市场交易服务。

2.北京股权交易中心私募股权份额转让流程

根据北京股权交易中心公开披露的业务规则，基金份额转让包括单向竞价转让和协议转让两种方式。

主要流程为 >>

转让人向交易中心提交材料（包括份额转让申请表；权属清晰、洁净、可转让承诺；基金章程、合伙协议或投资协议；基金最近一年的审计报告；基金最近一年的年度报告；持有人有效主体资格证明；转让合规的证明；国资转让批复文件（如有）；授权委托书及经办人身份证明）过审后，交易中心即可开始发布转让公告，向合格投资者（满足上表条件的合格投资者需在交易所进行开户方可参与交易）进行第一层级信息披露，主要披露转让标的基本情况、受让方资格条件、关于转让标的权属清晰、洁净、可转让的承诺等，转让公告的公示期为5个工作日以上。前述公示期内产生意向方后，交易中心会向意向方定向进行第二层级的信息披露，第二层级信息披露针对意向方投资者，会进一步披露基金更多详细信息。如转让方选择竞价转让，则会有不少于1日的报价期，确定转让方后双方即可签署协议，交易中心出具交易凭证，协助办理企业变更登记。如果已有意向受让方，转让方可以选择协议转让，即在上述流程中可除去报价期，将进一步缩短交易时间。

交易流程如下图所示：

3.重庆联合产权交易所私募股权份额转让流程

重庆联合产权交易所目前虽然支持私募股权转让相关业务，但是其未有专门性的业务规则，目前重庆联合产权交易所就私募股权转让的交易流程比照产权转让流程进行。

交易流程如下：

就交易流程来看，北京股权交易中心和重庆联合产权交易所均包括两次信息披露，但重庆联合产权交易所对于国有产权转让正式披露的期限要求为20个工作日以上，北京股权交易中心对第二层级的信息披露时间未做要求。此外，重庆联合产权交易所针对国有产权转让达成交易后，设置公告期，公示交易结果5个工作日以上，北京股权交易中心未设置此阶段。

结语

2021年，从证监会到地方政府、金融、财政部门，多份支持私募股权二级市场发展的政策文件无一不在向大众释放信号，国内的私募股权二级市场将构建更加完善的配套制度，更多区域性的私募股权二级市场交易平台将要落地，相信国内私募股权二级市场能够凭借东风，迎来发展新阶段。

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