道可特研究丨银保监会时隔十七年全面修订《保险资产管理公司管理暂行规定》

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2021年12月10日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）公布《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见。本次公开征求意见距离原保监会2004年4月21日首次公布的《保险资产管理公司管理暂行规定》已17年有余、距离原保监会2011年4月7日公布的《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》（以下简称“《暂行规定》”）已满10年。

早在2020年3月，银保监会为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）作为其配套政策。《暂行办法》明确了保险资产管理产品的定位、形式和发行机制；严格规范了保险资产管理产品的运作；压实了保险资产管理产品发行人的责任；强化了保险资产管理产品服务机构的职责；完善了保险资产管理产品风险管理机制；落实了穿透监管的原则。接下来，银保监会为配合《暂行办法》实施，修改保险资产管理公司的相关法律规定迫在眉睫。

 01 

《暂行规定》与《征求意见稿》相关重要条文对比

1. 明确保险资产管理公司系以实现资产长期保值增值为目的的金融机构

《暂行规定》	《征求意见稿》
第三条第1款：保险资产管理公司是指经中国保监会会同有关部门批准，依法登记注册、受托管理保险等资金的金融机构。	第二条（机构定义）：保险资产管理公司是指经中国银行保险监督管理委员会批准，在中华人民共和国境内设立，通过接受保险集团（控股）公司和保险公司等合格投资者委托、发行保险资产管理产品等方式，以实现资产长期保值增值为目的，开展资产管理业务及监管机构允许的其他业务的金融机构。

2. 适当降低了保险公司股东总体持股比例的上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份不得低于50%

《暂行规定》	《征求意见稿》
第九条：境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75％。 前款所称境内保险公司，是指经中国保监会批准设立，并依法登记注册的具有法人资格的保险公司、保险控股（集团）公司。	第七条（设立条件）：保险资产管理公司应当具备下列条件： （一）具有符合《公司法》和中国银保监会规定的公司章程； （二）具有符合规定条件的股东； （三）境内外保险集团（控股）公司、保险公司合计持股比例超过50%； （四）具有符合本规定要求的最低注册资本； （五）具有符合规定条件的董事、监事和高级管理人员，配备从事研究、投资、运营、风险管理等资产管理业务的专业人员； （六）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理体系，具备从事资产管理业务需要的信息管理系统，具备保障信息系统有效安全运行的技术与措施； （七）具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施； （八）中国银保监会规定的其他审慎性条件。

3. 明确保险资产管理公司的股权不得代持

《暂行规定》	《征求意见稿》
—	第十一条（禁止代持）：任何单位和个人不得委托他人或接受他人委托持有保险资产管理公司股权，中国银保监会另有规定的除外。

4. 明确首席风险管理执行官制度

《暂行规定》	《征求意见稿》
—	第四十五条（首席风险官）：保险资产管理公司应当设立首席风险管理执行官。首席风险管理执行官为公司高级管理人员，不得主管投资管理。 首席风险管理执行官负责组织和领导保险资产管理公司风险管理工作，履职范围包括所有公司运作和业务环节的风险管理，独立向董事会、中国银保监会报告有关情况，提出防范和化解公司重大风险建议。 保险资产管理公司更换首席风险管理执行官，应当于更换前至少5个工作日向中国银保监会书面报告更换理由，以及首席风险管理执行官的履职情况。

5. 除保险资金外，保险资产管理公司的业务范围增加了保险资管产品业务、受托管理其他中长期资金和合格投资者资金等

《暂行规定》	《征求意见稿》
第二十九条：保险资产管理公司经营范围包括以下全部或者部分业务： （一）受托管理委托人委托的人民币、外币资金； （二）管理运用自有人民币、外币资金； （三）开展保险资产管理产品业务； （四）中国保监会批准的其他业务； （五）国务院其他部门批准的业务。	第四十八条（经营范围）：保险资产管理公司经营范围包括以下业务： （一）受托管理保险资金及其形成的各种资产； （二）受托管理其他资金及其形成的各种资产； （三）管理运用自有人民币、外币资金； （四）依法开展保险资产管理产品业务、资产证券化业务、保险私募基金业务等； （五）依法开展投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务； （六）中国银保监会批准的其他业务； （七）国务院其他部门批准的业务。 前款第（二）项所述“其他资金”包括基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承担能力的境内外合格投资者的资金。

6. 进一步明确严禁开展通道业务等禁止行为

《暂行规定》	《征求意见稿》
第三十八条：保险资产管理公司不得有下列行为： （一）提供担保； （二）承诺受托管理的资金不受损失或者保证最低收益； （三）将受托管理的保险资金转委托； （四）利用受托保险资金为委托人以外的第三人牟取利益； （五）与股东、委托保险资金管理运用的保险公司之间或者操纵不同来源的受托资金互相进行资金运用交易； （六）以资产管理费的名义或者其他方式与委托人合谋获取非法利益； （七）国家有关法律、法规及监管部门禁止的其他行为。	第五十七条（禁止行为）：保险资产管理公司不得有下列行为： （一）提供担保； （二）承诺受托管理资产或保险资产管理产品资产不受损失，或者保证最低收益； （三）违规将受托管理的资产转委托； （四）提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务； （五）利用受托管理资产或保险资产管理产品资产为他人牟取利益，或者为公司谋取合同约定报酬以外的其他利益； （六）以获取非法利益或进行利益输送为目的，操纵自有财产、不同来源的受托管理资产、保险资产管理产品资产等互相进行交易，或与股东互相进行资金运用交易； （七）以资产管理费的名义或者其他方式与投资者合谋获取非法利益； （八）国家有关法律法规及监管机构禁止的其他行为。

 02 

本次修订的原则和主要内容

2021年12月10日，银保监会发布《<保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）>答记者问》，阐述了本次修订的原则和主要内容。监管机构认为，本次修订的原则是坚持贯彻党中央国务院关于金融改革发展的有关精神；坚持问题导向；体现市场化、专业化改革方向；全面强化监管。本次修订的主要内容是：

1

新增公司治理专门章节，结合近年来监管实践，从总体要求、股东义务、激励约束机制、股东会及董事会监事会要求、专业委员会设置、独立董事制度、董事监事要求、高管兼职管理等方面明确了要求，全面强化公司治理监管约束。

2

将风险管理作为专门章节，从风险管理体系、风险管理要求、内控审计、子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、风险准备金、应急管理等方面进行全面增补。

3

优化股权结构设计要求，落实国务院金融委扩大对外开放决策部署，对作为保险资管公司股东的境内外保险公司一视同仁，不再限制外资保险公司持股比例上限。对所有类型股东明确和设定了统一适用的条件，严格对非金融企业股东的管理要求。

4

优化经营原则及相关要求，增加了受托管理各类资金的基本原则，明确要求建立托管机制，完善资产独立性和禁止债务抵消表述，进一步明确了严禁开展通道业务等禁止行为，并对销售管理、审慎经营等提了要求。

5

增补监管手段和违规约束，增补了分级监管、信息披露、重大事项报告等内容，丰富了监督检查方式方法和监管措施，增加了违规档案记录、专业机构违规责任、财务状况监控和自律管理等内容。

截至2021年第三季度末，保险资产管理公司通过发行保险资管产品、受托管理等方式管理的资产总规模约为18.72万亿元。相比之下，截至2021年11月，公募基金管理人管理的公募基金规模为25.32万亿元，保险资产管理公司已成为我国资产管理行业重要参与主体之一。

此次《征求意见稿》出台，填补了保险资产管理公司机构监管规章制度与现行保险行业发展不相适应等问题，在遵循保险资金安全性这一原则下，开放外资，不再限制外资保险公司对保险资产管理公司持股比例的上限；同时，对保险资产管理公司内部治理、投资限制等作出更加明确而具体的要求，有利于保险资产管理行业又好又快发展。

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