北交所观察之六十八丨从新三板挂牌公司处罚案例看证监会财务造假稽查方法

证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要：2022年7月25日，证监会对新三板挂牌公司——北京蓝山科技股份有限公司（以下简称“蓝山科技”）董事长、总经理、董事等6名主管人员的财务数据虚假记载行为和欺诈发行行为作出行政处罚，并对直接主管人员谭澍、赵瑞梅采取终身证券市场禁入措施。本文拟通过此财务造假处罚案例，解析证监会财务造假稽查方法，合规管理挂牌公司融资、上市过程中财务信息，为挂牌公司的北交所上市之路提供有力支持。

一、蓝山科技财务造假情况的行政处罚内容

蓝山科技作为一家2014年开始早早挂牌新三板的公司，主要业务为光通信产品的研发、生产和销售，因其漂亮的公司业绩、发展情况、创新前景，属于新三板挂牌企业中的专精特新企业，拥有登陆北交所的巨大潜质，但其登陆北交所之路终被其财务造假行为亲自断送。下面我们通过证监会官网公布的行政处罚决定书来看蓝山科技的财务违规行为。

蓝山科技的财务违规事实有：

① 通过虚增银行存款、虚构销售业务、虚构研发支出、虚列运费支出以虚增收入、资产和利润、虚构处置出售资产等财务造假行为虚构2017年至2019年三份年度报告的财务数据及交易信息；

② 公开发行文件“财务会计信息”“业务和技术”“公司治理与独立性”三部分编造重大虚假内容。根据证监会的稽查情况，对蓝山科技财务违规事实有以下证据材料予以证明，主要有蓝山科技定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、银行账户资料，蓝山科技客户、供应商的财务资料，蓝山科技的工商资料以及相关人员询问笔录等等。

根据稽查结果，证监会依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律法规出具〔2022〕37号中国证监会行政处罚决定书。具体处罚结果为根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对谭澍、赵瑞梅二人作为直接主管人员给予警告并分别处以100万元罚款，对二人作为实际控制人合并处以100万元罚款，对另外四名其他责任人员给予警告分别处以50万元罚款。同时，对谭澍、赵瑞梅二人采取终身证券市场禁入措施。

具体处罚如下图所示：

二、证监会财务稽查方法

根据上述证监会披露的行政处罚决定书，结合证监会查处的多起IPO虚构财务信息案例，可知财务信息虚假行为主要表现为通过虚构交易和经济业务的方式虚增收入、资产和利润，虚构目的多系伪造财务数据使虚构主体符合IPO发行上市的财务标准。针对日益隐蔽的虚构交易方式，证监会需要在大量查证、分析、论证的基础上，形成严细合缝的证据链，方能对财务造假行为予以客观、准确、真实的认定，那么证监会在稽查此类虚构交易方式的财务造假行为时，主要的稽查方法及核查路径势必需要给予关注。

1. 虚构交易方式的表现形式

蓝山科技虚构外部客户、供应商的违规行为方式。蓝山科技虚构交易方式主要表现为其多达10家的交易相对方均为实控人控制的公司，属于蓝山科技的关联方，但蓝山科技未如实按照《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第十项以及《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十五条第四项的规定予以披露，且通过未如实披露的关联方、外部客户、供应商虚构了未实际生产、无实物流转的采购销售业务，在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等全链条造假，虚增收入高达8亿元、虚增销售毛利润高达2亿元。此外，蓝山科技通过虚构的物流运输业务，“合理化”地消化了虚构毛利虚增部分的现金流，即通过虚构对外销售货物的方式伪造了财务账簿的记载信息。

除蓝山科技通过虚构客户和供应商的手法外，一般的虚构交易方式还表现为：

① 虚构资金流方式，如大量使用现金交易、伪造银行对账单及资金进出凭证、伪造“真实”的资金流，构建资金循环；

② “合理化”虚构毛利占用的资金方式，如虚增银行存款、应收款项、存货、固定资产等长期资产；③ 虚增收入、资产的方式，即通过设立空壳公司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的。

上述虚构交易方式所涉环节众多，需从三个关键节点予以把握和核查，即：

① 是否存在虚构客户、供应商的情况；

② 如存在虚构行为的，需要核查虚构的资金流与其虚构经济业务是否匹配；③ 需要核查其虚构毛利部分虚增资金做了何种“合理化”处置。

2. 证监会的核查方法

虚构交易行为多具有系统性强、手法专业、欺骗度高、周期长的特点，有的甚至是从业多年的专业审计人员都不一定能通过单纯地技术核查手段予以确认，很大程度上要结合收入、资产、利润等各项财务数据和财务指标，分析相关数据之间的逻辑关系，证监会披露出来的具体做法有：

结合非财务信息分析财务信息合理性	分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性
分析关联交易突然急剧下降的合理性
分析关键的财务数据和资料	分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配
判断银行资金、应收款项、存货等流动资产，固定资产、在建工程等长期资产的新增方式
分析银行资金进出合理性
从第三方获取关键证据证实	从银行、海关、客户和供应商等第三方核查资金流真实性、交易真实性等

三、中介机构核查原则

IPO上市主体因财务造假行为被处罚的背后，往往会牵连出大批量的保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构同样被追责的情形，具体而言中介机构在出具专业意见时应按以下原则进行，以更好地完善自身的审慎注意义务。

① 合理信赖原则。对于公开发行文件中需要中介机构及其签字人员出具专业意见的，中介机构在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，核查公开发行文件内容是否存在重大异常，提升“合理信赖”原则的可操作性。

② 核查全面性原则。在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，各中介机构从证券发行风险评估、财务风险评估、法律风险评估的角度出具专业意见。③ 责任独立原则。各中介机构对自己出具的专业意见均独立承担责任，既非相互监督的关系，不能把其他中介机构的专业意见作为免除自己勤勉注意义务责任的依据。

据证监会公开披露的答复信息，目前证监会对IPO财务造假案件中各中介机构的监管态度日趋严格，在IPO项目中不同的中介服务主体及相关从业人员应当严格遵守各自的审慎注意义务，切实发挥好资本市场“看门人”责任。各中介机构应完善保存工作底稿，如遇证监会稽查情况的务必做到责任自证。