摘要：2022年9月22日，北京证券交易所（下称“北交所”）官网发布《关于终止对安徽泰达新材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，上市委员会（下称“上市委”）审议认为，安徽泰达新材料股份有限公司（下称“泰达新材”）及中介机构未就报告期内毛利率显著高于同行业上市公司的合理性、净利润连续大幅增长的合理性进行充分的解释、说明，相关信息披露不符合有关规定，决定对泰达新材公开发行股票并在北交所上市的申请终止审核。泰达新材成为首家北交所被否上会企业。
根据泰达新材披露的《招股说明书》，其成立于1999年，自成立以来一直专注于精细化学品的研发、生产和销售，核心产品偏苯三酸酐为精细化工中间产品，可进一步加工以用于环保增塑剂、粉末涂料、绝缘材料、高温固化剂等多个行业。直至2014年，泰达新材于新三板成功挂牌，2017年，泰达新材拟于创业板上市，但最终上会被否。根据《北京证券交易所上市委员会2022年第43次审议会议结果公告》，北交所上市委对于泰达新材的审议问询主要围绕三个问题，分别是对财务数据真实性和合理性的关注以及对泰达新材与供应商安庆亿成之间的往来交易合理性问题的关注。具体如下：2018年至2021年泰达新材偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.2%、22.91%、30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。基于此，上市委要求泰达新材说明：
① 对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。
② 结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。③ 说明工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。报告期内（2018-2020年度），泰达新材营业收入分别为13,899.6万元、20,865.19万元、28,237.24万元，增幅分别为50.11%、35.33%；净利润分别为574.06万元、3,538.51万元、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，泰达新材净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。基于此，上市委要求泰达新材说明：
① 2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，泰达新材未来是否存在业绩大幅下滑风险。
② 报告期净利润增长显著高于收入增长的原因，结合财务数据逐项分析各项影响因素的具体影响金额。根据申报文件，偏三甲苯供应商安庆亿成2万吨偏三甲苯装置自2016年投产至2019年期间生产不稳定，因此泰达新材自2016年与安庆亿成合作至2019年采购量不大。安庆亿成2019年底流动资金压力大，其考虑让客户提前预付货款、安庆亿成以降低价格为代价的方式来缓解流动资金压力，因此希望获取泰达新材资金支持。经双方充分协商，2019年12月，泰达新材与安庆亿成达成战略合作意向。2020年，安庆亿成为泰达新材偏三甲苯主供应商，泰达新材自安庆亿成采购价格较同期市场价格有平均每吨200-300元左右优惠。基于此，上市委要求泰达新材说明：
① 在生产所需的主要原材料偏三甲苯市场供应充足的情况下，选择存在资金风险且历史上生产不稳定的安庆亿达作为主要供应商的原因及合理性。
② 结合预付款对泰达新材、安庆亿成的实际影响，通过量化数据解释说明2000万元预付款产生的商业利益与低价销售偏三甲苯是否存在对等性，是否具有商业合理性。③ 泰达新材2016年及2019年度净利润持续下滑，2020年净利润大幅上涨，净利润变动时点同泰达新材与安庆亿成的合作时点吻合。说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，泰达新材采购安庆亿成偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。④ 说明安庆亿成等主要供应商的实际控制人和主要关联方与泰达新材及其董事、监事、高级管理人员等主要关联方是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排。上市委审议认为，泰达新材及中介机构未就报告内毛利率显著高于同行业上市公司的合理性、净利润连续大幅增长的合理性进行充分的解释、说明，相关信息披露不符合《证券法》第十九条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十条等相关规定。| 规定 | 内容 |
| 《证券法》第十九条 | 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 |
| 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条 | 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。 |
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十条 | 北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。 |
根据上述规定可知，北交所要求所披露信息必须真实、准确、完整，那么为什么泰达新材披露的毛利率、净利润等内容会被认定为不符合相关信息披露要求呢？
根据《华安证券股份有限公司关于安徽泰达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》，保荐机构称泰达新材符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第二款第（一）项，该项规定的进层标准为：（1）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%；（2）或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。由于泰达新材2019年的净利润为576万，因此只能通过满足选项（2）进而满足发行条件，而要满足选项（2）,泰达新材2020年的净利润至少要增长334%，难度非常之大。泰达新材2016年至2019年间净利润显著下滑，加之2020年爆发疫情，但泰达新材却奇迹般的满足了选项（2）的标准。在此前的三轮问询中，北交所均对相关财务数据合理性有所关注，但是泰达新材的回复显然并未说服北交所。根据上市委的问询可以看出，其认为泰达新材此番净利润的增长与其成本低于同行业标准有关，而之所以成本降低，是由于泰达新材与其供应商之间的往来交易存在互相合作粉饰报表的嫌疑。2019年12月，安庆亿成与泰达新材达成战略合作意向，通过让客户提前预付货款、安庆亿成降低价格的方式缓解流动资金压力，当时市场上对于泰达新材所需原材料供应并不短缺，泰达新材却依旧在安庆亿成存在资金风险的情况下与其达成合作，此番往来交易并不具有商业合理性。泰达新材很可能通过与供应商不合理地往来交易调节成本，将利润集中到2020年，从而满足相关发行条件。因此，在泰达新材没有充分理由说明相关财务数据与往来交易合理性的情况下，即使从表面看财报数据已经满足要求，依旧被认为不具有信息披露真实性，进而导致终止审核。这也说明，北交所对于信息披露真实、准确、完整的认定遵循实质重于形式的原则。泰达新材由于难以说明财务数据的真实性与合理性而被认定不符合信息披露要求，成为北交所首个被否上会企业。财务数据失实将会影响投资者的投资决策，因此财务数据的真实性与合理性必定会在审核中被重点关注，这也提醒所有拟申请北交所上市的企业，务必要脚踏实地，切记不可在申请上市过程中存在侥幸心理。