北交所观察之八十五丨北交所信息披露违规之纪律监管措施

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要：2022年12月30日起，北交所制定并发布《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》（简称《实施标准》），公开了北交所各市场主体密切关注的纪律处分量化指标、裁量尺度、适用范围，为北交所进一步履行监管职责以及维护北交所交易市场的“三公秩序”塑造了明确的标准，有利于北交所市场生态的高质量发展。

一、《实施标准》概述

1.《实施标准》：实施背景因素

自北交所开市以来，北交所各交易主体的违规事由集中表现在“信息披露违规”“减持预披露违规”“重大会计差错”等方面，其中信息披露违规频次极为常见，可见“信息披露违规”是一项急需各交易主体关注的违纪事由。

在北交所市场多项违规行为频发的背景下，《实施标准》应运而生。结合北交所上市公司规模、特点，《实施标准》旨在阐明违规行为责任认定、纪律处分的裁量标准，梳理常见的“信息披露”“公司治理”“证券交易”“中介机构”四大类常见违规行为，合理探索出上市公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不同的责任，紧盯“关键少数”，以期能使《实施标准》在加强市场监管，确保市场平稳运行方面达到预期目的。

2.《实施标准》：7项纪律处分措施

根据《实施标准》第三条之规定，北交所针对各市场主体采取的纪律处分措施主要有7项：通报批评、公开谴责、认定不适合担任相关职务、暂不接受证券发行人提交的发行上市申请文件、暂不接受证券发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件、暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件、收取惩罚性违约金。

另，根据《实施标准》的规定，北交所作为上市交易监管机构一般会综合考虑违规行为的主观因素、客观因素、监管对象的职务、职责、权限及履职情况等具体情节予以确认具体的纪律处分措施。同时，各市场主体受到北交所实施纪律处分的，应及时根据北交所监管要求自查整改，同时报送或者披露“自查整改报告”，如未按要求整改的，北交所可采取进一步措施。

以上可知，北交所针对上市各主体信息披露违规行为一般采取的纪律处分措施类型有主要为自律监管措施，如“口头警示”“要求提交书面承诺”“出具警示函”等。上述自律监管类措施目的是为了各市场主体正视问题，规范履行信息披露义务，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，相关自律监管措施同时会被记入证券期货市场诚信档案数据库；如未及时改正，北交所将视情况从严采取自律监管措施或给予进一步纪律处分措施。

二、信披违规之3类情形

1. 定期报告违规问题

根据《实施标准》的规定，上市公司未在法定期限内披露报告，董事不能保证定期报告真实、准确、完整以及未在规定期限内披露季度报告，北交所将采取公开谴责、通报批评的纪律处分措施。例：“传感器第一股”奥迪威在上市审核过程中，因“信息披露准确性”问题先后收到北交所发出的两轮问询函，主要就：

① 奥迪威主要产品相关信息披露是否准确、充分；

② 披露与前次申报存在较大差异；③ 董事、高管人员离职事项等问题予以补充披露，后北交所对奥迪威信披违规给予“口头警示”。

根据《实施标准》的规定，上市公司定期报告存在“重大会计差错”“虚假记载”情形的，北交所将对相应市场主体采取通报批评的处分措施，情形严重的，将予以公开谴责。例如：定期报告虚假记载的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产等涉及金额较大的，再如存在重大会计差错，更正后导致营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产等发生较大变化的。

2. 未按规定披露业绩预告或业绩快报的处分情形

根据《实施标准》的规定，上市公司未按规定披露业绩预告或业绩快报的，北交所对相关监管对象予以通报批评、公开谴责，具体规定如下：

纪律处分措施	违规行为
通报批评	年报业绩与上年同期相比增减幅度达到 100%，或出现亏损、扭亏为盈情况，未披露或者逾期披露业绩预告
预告业绩与定期报告业绩存在重大差异，或者出现盈亏性质、增减方向变化，未按规定披露修正公告的
公开谴责	相关财务数据对上市公司证券被实施风险警示、终止上市等事项或者条件具有重大影响的
业绩预告与定期报告业绩差异绝对金额巨大的

此外，除上述规定处分措施外，《实施标准》还规定了从轻、减轻或者免予处理的行为情形，如上市公司披露业绩预告或业绩快报时，确有客观障碍，影响公司准确预计业绩；上市公司已在业绩预告或业绩快报中，明确且有针对性地披露了不确定性因素及其影响，充分提示风险等。

3. 关联交易违规的处分情形

根据《实施标准》的规定，上市公司及控股子公司发生的关联交易未按规定履行审议程序或信息披露义务的，北交所对相关监管对象予以通报批评、公开谴责，具体规定如下：

纪律处分措施	违规行为
通报批评	关联交易累计金额超2000万且占比超过最近一期经审计净资产20%的
违规行为导致报告期内公司业绩发生盈亏性质变化
违规行为相关的交易指标达到重大资产重组标准
公开谴责	未按规定披露关联关系

此外，除上述规定处分措施外，《实施标准》还规定了从重、从轻、减轻或者免予处理的行为情形，如控股股东、实际控制人及其关联方违反诚信义务，利用控制地位，违规实施关联交易，损害上市公司利益的，本所对控股股东、实际控制人及其关联方从重处理；日常关联交易违规、与同一关联人或者交易类别相关的关联交易，连续12 个月内累计达到披露标准，但单一事项未达到披露标准的，北交所将从轻、减轻或者免予处理。