北交所观察之八十八 | 全面注册制春风已至，专精特新企业未来可期

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要：2023年2月1日，中国证监会正式就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。沪、深、北三大交易所亦同步就修订的配套业务规则向社会公开征求意见。全面注册制历时四年在全市场推广，不仅涉及沪深交易所主板，也涉及已经试行注册制的科创板、创业板和北交所。此外，新三板也将同步试点注册制。

根据各大板块的业务规则的具体内容，此次注册制改革过程是以板块为载体整体推进的。在此过程中，我们可以看到国家资本市场多层次体系的逐步完善，即上交所设立科创板、深交所改革创业板并合并主板和中小板，新三板设立精选层进而衔接北交所，建立转板机制。改革后，多层次的资本市场板块架构亦更加清晰，各版块也为有特色的企业提供了发挥企业价值、拓宽融资渠道的机会。其中，主板突出“大盘蓝筹”特色，主打稳定、业绩优良、规模较大；科创板着重“硬科技”，坚持面向世界科技前沿以及技术创新；创业板聚焦“三创四新”；北交所则重点关注“专精特新”，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，而新三板的多元包容性也将为各个板块上市企业筛选优秀标的。就上市条件上，本次全面注册制相关制度的征求意见稿内容未涉及对北交所发行上市条件的重要调整，北交所发行条件没有变化，而全国股转公司按照注册制的基本内容和试点经验，全面修改了新三板挂牌规则。本文将结合新三板的挂牌规则修订内容及北交所现行发行条件的主要内容，为专精特新企业描绘未来资本市场画像。

一、细化挂牌标准，衔接北交所上市条件

此次全国股转公司起草了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（征求意见稿）》（以下简称《挂牌规则（征求意见稿）》），《挂牌规则（征求意见稿）》的最大两点在于构建全新的挂牌财务指标，与北交所的上市条件整体保持一致且更加包容。

《挂牌规则（征求意见稿）》规定，除新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足如下5项财务标准条件，其与北交所的上市条件对比如下：

新三板	北交所
最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于800万元	预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%
最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正	预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正
最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入比例不低于5%	预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%
最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元	预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元
挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元	-

从上述挂牌规则与北交所上市财务指标的对比来看，新的财务指标与北交所整体保持一致，有利于畅通更多优质的企业未来上市的路径，提升北交所上市项目质量，推动新三板与北交所的高质量发展。

二、差异化条件设定，勾勒专精特新企业画像

对于其他属于新经济业务领域、基础产业领域的企业的申请挂牌公司来说，设置差异化的经营、财务要求，并适当放宽经营年限、每股净资产要求。差异化、多元化的财务标准放松了对创新企业的财务要求，针对具有一定创新能力或资本认可度的中小企业，不设置利润、营业收入、资产等规模指标，符合发展阶段更早、经营规模更小的创新企业特点，具体条件如下：

序号	条件
1	主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域
2	符合国家战略，掌握核心技术，具有明确可行的经营规划
3	最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元或挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元
4	其他

针对北交所定位于重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业之一明确的要求，《挂牌规则（征求意见稿）》针对上述业务领域的公司试行差异化挂牌规则，更加迎合北交所对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，也进一步体现全国股转公司在支持创新企业、专精特新企业进一步高质量发展的决心。

三、行业门槛明确，列示禁入行业黑名单

《挂牌规则（征求意见稿）》在禁入行业名单上进行细化，明确列示了行业黑名单。

新三板

北交所

申请挂牌公司所属行业或从事业务存在以下情形之一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：

1.主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

2.属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；

3.不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

1.重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业；

2.发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业；

3.发行人属于金融业、房地产企业的不支持其申报在北交所发行上市。

从上述条文来看，关于新三板挂牌规则中关于黑名单制度的列示也是对北交所相关要求的衔接与细化。

根据上述关于新三板挂牌规则及北交所相关上市条件的梳理与对比，我们可以看到，布局专精特新、稀缺性新行业是当前企业选择新三板挂牌、北交所上市的核心逻辑。目前我国产业中存在一些“卡脖子”的技术问题，专精特新企业在很大程度是上市解决该等问题的利器，对该等企业的支持与培育是未来新三板及北交所市场的重点方向。全面注册制春风已至，专精特新企业未来可期！

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