一起涉外企业关联交易带来税收风险的启示
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2019 年11 月，国家税务总局江苏省税务局从风险应对指标库中发现新沂X 化工有限公司（以下简称“X公司”）风险分值较高，于是下发指令性任务，要求国家税务总局新沂市税务局在3 个月内完成风险应对。
X 公司1995 年成立，是一家中日合资的高新技术企业，享受企业所得税15% 的优惠税率，日方投资比例15%，主要产品为某种农药。面对X公司这样一家年收入过亿元的合资企业，按照省局《风险应对工作模板》，新沂市税务局先后开展了调查取证、案头分析与纳税人约谈等工作。
新沂市税务局组建了由局内业务骨干组成的应对团队。队员们有针对性地学习了关联交易、转让定价、高新技术研发费归集和扣除标准、房产税等相关知识，梳理了新沂市财税办提供的涉及X公司的信息，同时在中国化工网、新沂市政府网上搜索了X 公司的生产工艺、产品价格、企业动态等信息，还利用稽查系统的电子数据采集器采集了X 公司的电子数据，为找准事实查清问题打下了坚实基础。
经过调查取证，应对团队发现X公司五项疑点。一是有外商投资却无利润分配。X公司2016年有代扣代缴外商投资企业所得税的申报记录，2017 年和2018 年却没有，而这三年的年末未分配利润逐年增长，是什么原因让X公司没有分配利润？二是产品外销价格偏低。通过电子数据采集，发现X公司2016—2018 年产品外销价格明显偏低，而且销售对象正是X公司的日本投资方，X公司是否未按照独立企业往来作价销售？三是房屋建筑物申报比对有差异。2017 年X公司一户式房源登记中原值为1645 万元，同期企业所得税年报中为2459万元，相差814万元。四是X公司2018年研发费用占比较大，超过1800万元，同比增幅达247%，占当期成本的比例达到5.87%，数据异常。五是结合新沂市人民政府网信息，X公司在2017 年搬迁新址，旧设备销售是否申报纳税？
针对上述疑点，应对团队约谈了X 公司部分财务人员和仓储人员，并核对了相关账簿报表。
一是确认了上述第三项疑点。房屋建筑物申报比对的差异，原因在于X公司2017年购买了价值814万元的两套别墅，用于接待客户， 暂未取得房产证， 未进行房源登记。这一点也在新沂市财税办的个人房产转让信息中得到印证，X公司应补缴房产税和滞纳金27.8万元。二是确认了上述第四项疑点。针对2018年研发费用占比较大的问题，X公司提供了研发费用申报明细，结合电子数据采集器生成的研发费用归集明细，对照记账分录和摘要，双方一致确认2018 年非研发费用混入研发成本以及新产品试制销售收入未冲减研发成本，应补缴企业所得税45.88 万元。三是确认了上述第五项疑点。针对企业搬迁信息，X 公司提供了转让旧设备1418 万元的原始记录，经电子数据采集器的分录还原，应对团队确认该资金挂在往来账上，X公司应补缴增值税195万元、企业所得税183万元。
但针对上述第一项和第二项疑点，双方分歧较大：
关于2017—2018 年利润未分配问题，企业解释是未分配，未分配就不履行代扣代缴义务。为此，应对团队到工商部门调取了企业的原始公司章程，章程约定企业利润每年在第一季度的股东大会后进行分配，不得延迟。同时走访了新沂市化工行业协会，了解到近几年化工行业行情较好，盈利颇丰，行业内普遍要求进行分红。评估人员再次约谈了X公司财务人员，财务人员道出了实情，X公司的利润确已分配，但日本企业所得税税率是30%，高于我国高新技术企业15% 的优惠税率，到日本还要再补缴税款，日方要求压一下， 延迟一段时间，考虑到双方都受益，账面才未做利润分配。X公司同意按照原分配方案中日方分得的2550.81万元申报代扣代缴企业所得税255.08 万元。
关于内外销价格差异较大，X 公司解释是由于外销对象也就是投资方对本企业提供了无偿技术援助和信息服务，价格低于国内也在情理之中。X 公司是中外合资企业，每年都要委托会计师事务所出具“同期资料”，根据会计师事务所出具的审计报告，以及国家税务总局2016 年第42号公告《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》的规定，认定X公司的日本外销对象为关联企业。查看企业定价协议，发现2014 年日方在投资X公司时，双方约定销售给日方的产品以成本加成10% 进行销售。但X 公司2017—2018 年毛利率分别达到了36% 和54%， 外销价格明显偏低。依据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。依据国家税务总局2017 年6 号公告《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》，X公司同意参照可比非受控价格进行调整， 补缴2017—2018 年企业所得税和利息302.05 万元。
应对团队还通过X 公司约见了日方代表，就上述两项补税的依据进行了交流。日方代表听取意见后对补缴的税款表示理解，并就X公司以后外销价格申报重新进行了约定。
这是一起合资企业关联交易带来税收风险的典型案例，风险应对得以顺利完成归功于以下几点：
一是办案取证技术多样化。本案中，税务人员采用稽查系统的电子数据采集器获取企业电子数据，该软件导出的数据比较全面，既完整还原企业账务处理，又追查到每笔会计分录，还导出数量、单价和金额三栏式明细账，特别是内销和外销价格差异比较，为后期应对和处理企业关联交易做好了准备。
二是办案人员知识多样化。面对涉外化工企业专业性强，涉及面广，税务人员稍有不慎就有可能遗漏关键线索。为此，新沂市税务局抽调了风险管理股、税政股、国际税收股的人员参与，在跨国关联交易、高新技术、出口退税等复杂业务的应对上加强支持。
三是办案程序组织合理化。按照江苏省税务局《风险应对工作模板》的要求，税务人员始终围绕调查取证、案头分析与纳税人约谈等程序开展工作。对有疑问的事项及时向企业发出《涉税事项提醒函》，查证事实后，需要企业补缴税款的，及时向企业下发《税务事项通知书》，让企业自查补正，从而避免更大的涉税风险。
本文来源：《中国税务》2020年第08期；作者：吴国明 盛百成 刘印宇，关注【明税】订阅更多内容。