因税务成本过高，拟终止反向吸收合并

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2022年7月19日晚间，华安基金发布《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》，决定终止反向吸收合并工作，原因为“因实务操作存在较高税务成本”。

一、华安张江光大REIT基本情况

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。原始权益人是上海安恬投资有限公司的股东上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司。本基金的基金合同自2021年6月7日生效。

SPV上海安恬投资有限公司成立于2015年12月14日，项目公司上海中京电子标签集成技术有限公司成立于2005年11月8日。

华安张江光大REIT基金份额总额为500,000,000份，发售价格：2.990元/份，本次募集净认购金额为1,495,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。

本次发售战略配售中，原始权益人同一控制下的关联方上海张江集成电路产业区开发有限公司（5000万份）、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（5000万份）合计认购1亿份，占本次基金份额发售数量的20%，限售期为60个月。

二、原计划的反向吸收合并安排

根据《招募说明书》披露，本项目反向吸收合并安排如下：在基金合同生效后的20 个工作日内，本基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的 6 个月内完成。本次吸收合并的步骤为中京电子吸收取得安恬投资的 100%股权，在中京电子完成对安恬投资的合并后，安恬投资履行注销手续。

2021年6月7日，整体架构图

吸收合并完成后整体架构图

三、拟终止反向吸收合并

7月19日晚间，华安基金在《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》中称，华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金合同生效后，为简化基金结构，根据招募说明书的安排，已启动反向吸收合并的相关工作。因实务操作存在较高税务成本，反向吸收合并将对基金份额持有人利益产生较大影响。为保护基金份额持有人利益，本基金管理人决定终止反向吸收合并工作，由上海国泰君安证券资产管理有限公司（专项计划管理人）通过仲裁的方式撤销与上海安恬投资有限公司的股权转让协议。目前仲裁机构已受理仲裁申请。

要点解析

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税(2009)59号）第四条第（三）款规定，企业合并适用一般性税务处理的，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第五条规定企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条第（三）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

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