关联企业“常规”借贷，被要求补缴巨额税款

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所谓“资金池”，就是集团企业把集团内成员企业及关联企业资金汇集到一起，与银行合作，形成的像蓄水池一样的储存资金的空间。这样，集团企业能够利用闲置资金提升理财收益，子公司及关联方往往也能够以远低于市场利率的成本获取流动资金。

利用“资金池”进行资金运作，是集团企业常用的一种资金调配策略。通过建立“资金池”，能够提升集团公司对子公司及关联企业的控制力。所谓“资金池”，就是集团企业把集团内成员企业及关联企业资金汇集到一起，与银行合作，形成的像蓄水池一样的储存资金的空间。这样，集团企业能够利用闲置资金提升理财收益，子公司及关联方往往也能够以远低于市场利率的成本获取流动资金。在这个过程中，涉及集团内部公司之间无偿拆借的涉税风险，容易被忽视。

具体案例

国家税务总局洛阳市税务局在对辖区内长亏不倒且用票量正常的相关企业进行风险扫描时，发现某集团企业A企业与其下属两家子公司M公司、N公司及A企业的关联企业B公司之间的资金往来存在疑点。A企业为当地制造行业的龙头企业，也是高新技术企业，其经营业务范围广泛。税务部门经比对财务报表发现，M、N两家公司及关联企业B公司账面亏损严重，从金融机构的融资很少，三家公司资产负债率均突破130%，N公司甚至连股本都已经赔完。

税务干部经过深入调查，发现A企业通过设立“资金池”进行资金运作。具体运作方式是：A企业把下属子公司及关联企业的资金统一集中至总部账户，用于市场经营并购买理财产品获益，同时凭借商誉，通过多家银行向关联企业出具商业汇票。相关企业凭票贴现用于日常经营，以实现用较低的融资成本满足日常经营资金需求的目的。在一批商业汇票到期之前，A企业继续开具新的商业汇票，要求受票公司贴现偿还上一期汇票。这样，既满足了A企业集中资金增加收益的目的，也降低了关联企业的日常融资成本。2019年5月—2023年5月这5年间，A企业陆续向M公司、N公司和B公司共计开具了61.38亿元的商业汇票，但经过与企业申报纳税信息的交叉比对，发现这部分往来资金企业没有及时足额进行申报纳税。

风险分析

对于A企业及成员企业之间的税务风险，税务机关进行了分析。

增值税方面，根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条之规定，2019年2月1日—2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。后财政部、税务总局联合发布公告，将该政策执行期限延续至2027年12月31日。因此，M公司、N公司之间的资金无偿借贷行为，不用缴纳增值税。但对于关联企业B公司，不属于企业集团内单位，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，关联企业之间无偿拆借资金，应视同提供贷款服务计征增值税。在该案例中，A企业和B公司互为关联企业，无论是B公司向A企业“资金池”内注资，还是A企业向B公司的提供无偿资金，均应视同于提供贷款服务，应按照6%税率缴纳增值税，同时应缴纳城建税及教育附加等税费。

企业所得税方面，根据企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。也就是说，关联企业之间发生无偿拆借资金行为时，资金提供方应按独立交易原则，视同为借款方提供贷款服务，按同期同类贷款利率计算利息收入并依法纳税。借款方符合条件的利息支出，可作为成本、费用，在企业所得税税前列支。同时，税收征管法规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来发生融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率的，税务机关可以调整其应纳税额。

在本案例中，其关联企业之间的利息收入没有实际支付，也没有按照同期同类贷款利率确认收入申报纳税。同时，A企业是高新技术企业，实际税负较低，经进一步测算，M、N公司扣除弥补亏损以外的企业所得税税负，与A企业的企业所得税税负之间仍存在9.8%的税负差，相互之间并未实际支付利息，故税务机关对相关企业资金往来的利息计税依据和应纳税所得额进行调整。与此同时，A企业通过“资金池”内闲置资金购买理财的收益也应同步算入应纳税所得额中。

最终，在税务部门的辅导下，A企业自行补缴增值税及其附加、企业所得税、印花税等税款及滞纳金3872.87万元；B公司自行补缴增值税及其附加、企业所得税、印花税等税款及滞纳金484.9万元。

风险提示

笔者提醒，集团企业财务勾稽关系复杂，上下游企业资金往来比较频繁，企业内部财务风险控制部门须进一步梳理资金运转链条，在提升管理效率，盘活资金的过程中，更加注重对相关涉税政策的学习和掌握，实现利润的合理分配及企业所得税应纳税所得额的如实调整，确保在实现资金高效利用的同时，化解涉税风险，确保企业合规经营。

版权说明

本文来源：中国税务报，作者：李婧 赵星 李思海 段林鹏，作者单位：国家税务总局洛阳市税务局，关注【明税】订阅更多内容。

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