紫金矿业收购ST龙净控制权背后：标的方隐藏内控风险

文 | 李婷

5月9日，紫金矿业及ST龙净发布公告显示，紫金矿业拟通过协议转让方式收购ST龙净控制权，收购价总计17.34亿元。
值得一提的是，就在收购公告发布同时，ST龙净收到交易所关于2021年年报及资金占用等问题的监管工作函。
此前，紫金矿业在4月中旬一度被媒体曝光旗下控股子公司乌拉特后旗紫金矿业存在无证越界采矿问题，已被公安机关立案调查。
有业内人士认为，作为矿业巨头，收购环保上市公司有利于补齐紫金矿业短板，但是需要注意的是，ST龙净因控股股东方的资金占用问题暴露内控风险。
对此，紫金矿业工作人员对《证券日报》记者回复表示，公司在公告中已有提示龙净环保年审的非标意见风险；而乌拉特后旗事件还在调查之中。

地方国资接盘

ST龙净连续两日涨停

公告显示，ST龙净控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞已与紫金矿业签订了控制权转让协议。紫金矿业将以合计17.34亿元，每股转让价10.80元，收购 ST龙净1.61亿股股份，占公司股份 15.02%。

不过此番转让后，龙净实业及其一致行动人依然持有1.07亿股股份，为此，控股股东拟将剩余股份的表决权将无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。
而紫金矿业也将合计控制ST龙净股份总数的 25.04%表决权，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。由于紫金矿业实际控制人为福建省龙岩市上杭县国有资产监督管理局。ST龙净实际控制人也将由吴洁变更为福建省龙岩市上杭县国有资产监督管理局。这意味着ST龙净将变身为地方国资控股的上市公司。
截至2022年一季度，在ST龙净前十大股东名单中，位列第二的大股东依然是龙岩国有资产投资经营有限公司，持股数为1亿股，占总股本的9.39%。
一业内人士对《证券日报》记者表示，按照目前股权转让方案中，有部分股权行使的是表决权委托，而在此前发布的定增预案从时间上看也处于年报发布前，不排除公司未来还将推进定增以巩固紫金矿业的控股股东地位。
在今年2月份ST龙净就一度筹划并公告2022年定增预案，拟向紫金矿业定向增发1.19亿股股份，按6.93元/股认购，总认购金额8.2亿元，引入其为公司战略股东。
有市场观点认为，从目前紫金矿业对公司股权收购价格看，较阳光系控股股东2017年收购公司的价码（1.84亿股，花费代价是36.71亿元）相比，接近了“五折”，似是便宜捡漏。
不过，ST龙净实际情况远比表象复杂。根据东方财富统计显示，控股股东龙净实业股权质押率已经高达91.18%，一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞质押率均为100%；就连公司第二大股东龙岩国有资产投资也有38.15%股权处于质押状态，而这些股份在质押日的收盘价格区间为9.52元至15.64元之间。
从二级市场表现看，在消息发布后，ST龙净在5月9日至10日连续两日涨停，反观紫金矿业则连续两日下跌，截至10日收盘时，报9.63元/股，跌幅1.73%。

大股东资金占用

暴露内控风险

就在此次股权转让消息发布同时，一封监管工作函随即而至，追问ST龙净的非标年报以及控股股东对上市公司资金占用等情况。

由于龙净环保在2021年对名筑建工、顶丞建工等相关方进行大额预付款项，致使公司2021年年报被审计所出具了保留意见的审计报告。公司因此被实施其他风险警示，5月6日起股票简称变更为“ST龙净”。
而在5月9日，公司披露公告称，自查发现控股股东通过上述合作方累计占用公司资金 3.65亿元，截至目前尚有 1.56元资金未归还。其中，2021 年度公司与控股股东关联方名筑建工、顶丞建工签订多份总承包协议、 代建协议，通过大比例预付款（60%-75%）的方式累计向其预付工程款 9.2 亿元， 后部分项目终止退回 1.98 亿元，其余项目完成工程进度 2.32 亿元，期末预付余额 4.9亿元。
此外，公司还与大股东关联方公司森帝木业、西藏思汇锦进行交易，有2.09亿元经由关联公司被大股东“借走”。
对此，专家表示，大股东占资情况严重的上市公司往往缺乏完善的内部控制制度，严重削弱了上市公司的资产质量，使企业的资本结构恶化，影响上市公司的偿债能力、盈利能力和营运能力等。
ST龙净面临的风险不止于此。公司在2021实现营业收入113亿元，同比增长10.96%；但公司经营活动现金流量净额12.14亿元，同比下降42.03%，其中经营活动现金流入同比减少约10亿元。
数据还显示，截至2021年末，ST龙净应收账款账面余额为 34.6亿元，坏账准备合计为 6.47亿元。从2018年至今，公司资产负债率也维持在73.01%至74.79%的较高水平。
有投资者还指出，公司账面上另一笔预付款尚未归还。2018年，ST龙净董事会通过收购华泰保险相关股份的决议，随即支付了14.12亿元的首期转让款，虽然支付了大笔款项，但在数年后，转让没能成功，公司在2021年11月终止了该项对外投资。虽然交易方表示将支付1.36亿元的补偿款，但截至年报披露时，ST龙净仍未收到上述转让款及补偿款。
威诺律师事务所杨兆全律师对《证券日报》记者表示，上市公司的并购重组，历来容易引起股价大幅波动。但是，我们同时也要看到并购中的风险。在本次并购中，龙净环保本身存在比较严重的大股东占用上市公司资金的情况，值得市场关注。并购活动一方面要实现资产的有效整合，同时，也要强化和提升被并购企业的管理水平，优化公司治理结构。只有这样，才能真正实现一加一大于二的并购目标。

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图片 | 站酷海洛 包图网   制作 | 张昕   编辑 | 乔川川

审核 | 李春莲   终审 | 马方业

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