趋严成大势，北京建工环境修复折戟IPO，环保公司需几点关注

2018年1月16日，证监会网站公布第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告，公告显示，共3家过审，2家被否，1家暂缓表决。

来源：中国固废网 

近期，环保企业的IPO之路风云变化。先有二闯IPO的鑫广绿环因发生伤亡17人事故停在了申购前夜。2017年12月26日，三达膜环境技术股份有限公司因财务问题首发未通过，2018年开年，鹏鹞环保成功深交所上市带来了开年红，可是就在昨天，两家冲击IPO的企业又遭遇挫折：2018年1月16日，证监会网站公布第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告，公告显示，共3家过审，2家被否，1家暂缓表决，其中，北京建工环境修复股份有限公司（首发）未通过、绿色动力环保集团股份有限公司（首发）暂缓表决。

公告全文如下：

第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告 

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第15次发审委会议于2018年1月16日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）绿色动力环保集团股份有限公司（首发）暂缓表决。

（二）天津立中集团股份有限公司（首发）未通过。

（三）北京建工环境修复股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）绿色动力环保集团股份有限公司

无。

（二）天津立中集团股份有限公司

1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明，上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。请发行人代表：（1）说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据的差异原因；（2）四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性；（3）说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明，发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明：（1）发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立；（2）实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提；（2）说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；（3）说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（4）说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整；（5）说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

（三）北京建工环境修复股份有限公司

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年1月16日

对此，京都律师事务所高级合伙人刘敬霞表示，北京建工环境修复此次IPO被否，反映了发审委对以下方面存疑：收入确认方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，营业收入和净利润偏差及变化幅度较大、固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在财务及管理薄弱环节，部分项目毛利率与整体毛利率存在较大差异，分包成本比例和分包成本过高及分包的合规性。

对发审委提出的5点问询，IPO日历微信公号逐条进行评论如下：

发审委意见：

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【完工百分比没有采用行业主流的成本法，剑走偏锋】

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【2014-2016年度，北京建工环境修复营业收入41,629.51万元、44,549.52万元、107,444.35万元；净利润3,720.62万元、2,843.08万元,6,843.29万元，收入和利润规模很说明问题，这可是土壤修复龙头的规模，请看E20薛涛对土壤修复市场的分析】

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【发行人经历了财务现场检查，大小问题都会暴露出来】

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【2:8收入分配比例合理性遭质疑。项目毛利率高达87.53%，而2016公司销售毛利率为18.9%，差异有些大】

5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【分包商是工程行业的必答题，参见ipo小课堂|工程类ipo公司需要规避什么样的分包商】

（详情请参见：上会结果| 6过2，首家金融租赁公司过会，首家盐业集团过会，土壤修复龙头公司被否，净利润2.7亿公司被否）

另外，公告显示， 2014-2016年度，北京建工环境修复营业收入41,629.51万元、44,549.52万元、107,444.35万元；净利润3,720.62万元、2,843.08万元,6,843.29万元，发审委要求说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性以及2017年1-6月业绩下滑的原因。土壤修复龙头企业利润区区三千万上下，利润率也在10%以下，收入和利润规模问题也从侧面反映了发审委土壤修复市场前景的担忧。对此，E20研究院执行院长薛涛两年前就土十条在接受中国环境报的专访中曾对土壤修复市场作了详细分析，他认为，对于土壤相关市场前景，要谨慎看待。从现有条件看，土壤治理领域形成巨大市场的条件尚不成熟。回报模式和资产属性两大基本要素，决定了土壤治理本身不会形成很大的市场。”（详情请参见：薛涛：土壤治理有哪些投资空间？）

另外，由于北京建工环境修复采用完工百分比没有采用行业主流的成本法，这一“剑走偏锋”遭到发审委询问。业内人士表示，工程建设类企业，按完工百分比确认收入时必然会被质疑的，那么为何中信证券这么大的券商却没有发现和提醒呢？

其实，从大环境来看，IPO趋严已成大势。前不久，习大大在定调2018年中国经济的发言中就曾提到，2018年要打好防范化解重大风险攻坚战，重点防控金融风险，要服务于供给侧结构性改革这条主线,促进形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环,做好重点领域风险防范和处置,坚决打击违法违规金融活动,加强薄弱环节监管制度建设。而事实是，这股“严控风”确实已来。根据证券日报消息称，开年来，7家企业IPO申请被否，通过率仅为52.9%。

此次北京建工环境修复IPO被否，正是大环境趋严的又一体现。一位业内专家对此也提出了四点看法：

1. 从目前排队企业数量上的变化看，不少企业撤了材料，终止或中止审查，带病上会企业少了，企业主动要求撤会，或延期上会；

2. 三板上不少企业，撤会后，股价暴跌，IPO集邮，未来更加慎重；

3. 成本法更审慎，完工百分比法前提是工程量可靠计量，有“调节利润”之嫌。

4. 新一届发审委自去年10月成立后，“严”字当头，IPO过会率从八成降到不足六成，严把上市公司质量关已成为监管重点，这种低通过率未来很有可能成常态。

另外，除了北京建工环境修复此次被否涉及的一些施工类业务财务确认的问题以外，我们还关注环保PPP项目规范性问题，例如未履行招投标程序、IPO相关信息披露等，尤其当前PPP进入规范季，竞争激烈之余流程规范等问题已经成为不可忽视的要素。前不久，一家环保企业也因为PPP合规等问题IPO申请遭证监会否决，为此中国水网曾发文进行了详细分析，详情请参见： 究因环保企业IPO被否，无法忽视的PPP合规及财税要素。

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编辑 | 洪翩翩、李晓佳

统筹 | 谷林