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沉舟侧畔千帆过,环保并购大复盘

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本文选择了相对大一点的25起案例,做个系统分析回顾,希望能够从中找出一些规律,给未来环保企业并购提供一些支持。


本文的分析使用了一些公开的数据,还有些是依赖于我的主观经验。过多依赖数据会被数据本身的局限所影响,而全凭经验显然有更多偏见。两者结合,可能会有更好的效果。


关于环保并购的核心六点建议,请上市公司查收


一、资本市场对并购很宽容,即便结果失败居多,但依旧诸多鼓励


二、并购的目的要以产业发展为主,节奏要控制,不宜过快


三、大型收购的风险很大,不要在自身能力范围之外做事


四、资本市场钱多的时候,要格外谨慎


五、交易结构设计合理,买卖双方利益一致可以控制很多风险


六、市值管理要辩证地看,资本市场鼓励实打实的业绩,不鼓励蹭概念,玩套路


来源:侯铁成谈投资并购    作者:侯铁成


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本文目录:


1、环保十年并购整体评价-成功寥寥,亏损严重。

2、对赌结束,业绩变脸事件频发。

3、并购目的,新主业、第二战场、财务投资、协同并购。

4、并购三大坑的周期属性。

5、并购对上市公司股价影响不大,资本市场相对宽容。

6、并购对上市公司主业有巨大影响,但不致命。

7、投资价格的控制,需要多种手段。

8,总结。沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春。


一、环保并购整体评价-成功寥寥,亏损严重


首先,我们要定义一下,什么样的并购是成功的并购,我认为应该满足以下几个条件。

1,收购的企业自身成长,至少是一笔好的投资。这是最低标准,但这个标准就屏蔽掉一半以上的环保并购案例了。

2,自身的成长能够达到预期,有后劲能持续,匹配较高的估值。

3,能够带来协同效应,促进上市公司自身业务的增长,或者上市公司促进被收购企业的超额增长。


一般并购投资回报预期要大于财务投资,因为并购投资难度大,可控性强,协同性强,无法分散风险,理应获得更大的回报。这个更大的回报是指整体回报率要高于财务投资,需要达到10-15%,否则投资意义不大。对于并购应该是产业投资,不仅要求有投资判断能力,还要有投后整合能力。

一般财务投资者要求投资回报率达到8-10%,财务投资单体失败概率较高,因此单体项目要求回报率可能达到20-30%。对于财务投资者,要求较高的投资判断能力。

我们把并购分为五档进行评分。

1,优秀。估值合理,成长超预期,有较大协同效应,带动公司业绩股价上涨。

2,良好,还可以。估值合理,成长达到预期,缺乏协同效应,有一定的投资收益率。

3,一般,未达预期。估值不合理,成长没有达到预期,或者业绩承诺期间达到预期,然后业绩大幅下滑。没有给上市公司造成巨大亏损。

4,较差,亏损。估值不合理,成长没有达到预期,很快给上市公司带来一定的亏损。

5,很差,巨额亏损。估值不合理,业绩大幅下滑,给上市公司造成巨大的亏损,导致亏损金额超过投资额的50%以上。

主要参考以下几个量化指标。是否完成业绩承诺。标的业绩是否持续稳定增长。是否有较高的投资回报。上市公司的股价是否有上涨。

按照这个标准,几乎没有并购案例能达到优秀那一档。因此我们大体可以分为四档。我们整理了环保行业发生的25起重大案例,其中表现不错的有4起,未达预期的,未退出的勉强保本的有8起,一定亏损的有9起,严重亏损的有5起。

环保行业的并购,虽然整体符合并购大概率亏损的预期,但还是令人遗憾。尤其许多并购亏损金额巨大,搞垮了很多上市公司,要引以为戒。行业不成熟,企业不成熟,导致并购失败率较高。


二、对赌结束,业绩变脸事件频发


25起案例中,其中有18起有对赌,其中12起完成了对赌,3起没有完成,3起还在进行中。12起完成的对赌中,有8起完成后出现大幅下滑,正在进行3起都是危废项目,2022年都出现了较大的幅度的下滑。也就说有对赌的18起中,只有4起相对稳定,主要是以运营为主的水务公司和固废项目。


标的公司完成业绩后,业绩大幅下滑,比率很高,是大概率事件。上市公司需要警惕,提前做好心理准备。

股东利益不一致。

出现这种情况是多种原因造成的,股东利益不一致是一个主要原因。标的方完成业绩之后,小股东就没有动力发展企业了。

解决办法是要让小股东留有一部分股份,或者持有上市公司股份,相对利益一致。还有上市公司应该对标的企业具备较大的影响力和控制力,能够确保企业脱离原有团队,还可以健康成长了,毕竟上市公司控制三年的时间了。这又回到了一个并购最初的初心,并购的应该是一个资产,一个技术,一个品牌,尽量不要并购整个公司,团队。

目前看,大部分环保企业还做不到这一点,即收购企业的部分资产,不收购整体公司。因此对赌期结束后,业绩不达标,就在所难免了。

商誉减值测试

还有一种,就是盈余管理(某种意义的财务造假),冲短期利润,这个时候审计要对其可持续性进行严格审计,尤其是减值准备。

现在的并购交易条件设计得更加复杂合理,大部分都增加了商誉减值测试。实际上商誉减值测试理论上讲,可以较大幅度地规避对赌结束期业绩大幅下滑。但实践中减值测试,并没有起到应有的作用,这是什么原因呢?

一个原因就是大股东自己的资产装入,这个时候,不管交易所怎么质疑,大股东都会咬紧牙关,跟评估师一起坚持说不减值,宁肯第二年被打脸。

还有一种原因,就是上市公司觉得标的公司减值了,实际是丢自己面子,影响自己的股价,主观上不愿意见到这种情况,客观上就睁一只眼闭一只眼了。

当然减值会引起双方很大争议,本来减值就是个估计的问题,大家意见一致容易做估值,要是两方争执比较厉害,评估师的估值是很难出来的。实际上很难有第三方客观公众的估值,估值都是交易双方协商出来的,交易双方没有协商出来,估值就很难做了。从易得角度看,减值还是不做为好。

当然也不排除部分上市公司能力水平不行,对估值理解不清晰,稀里糊涂就过去了。

取消对赌?

我们发现企业业绩期承诺后,业绩出现较大幅度的下滑,是否可以得出一个结论,对赌弊大于利呢?

实践中并不是这样的,对赌至少保证了企业一定的收益。业绩承诺期能够按时完成,至少上市公司的净资产=投资时净资产+对赌业绩。增加了净资产,一定程度上降低了上市公司报表风险。

没有数据证明没有对赌的企业业绩就会更好。对赌结束期业绩大幅下滑,本质上还是项目质量不行,前期冲业绩,导致后期的业绩下滑。如果没有对赌,虽然可能下滑的幅度小些,但也不会阻止下滑。

我们发现几起没有对赌的案例,主要是海外收购5为主,以及复星收购柏中水务,创业环保收购康博。复星那起本质上看也是收购德国公司的项目,也算是一起收购海外公司在中国的资产。

这里我们需要注意的是并不是因为对手国外企业,就没有业绩承诺,不是国外企业不接受所谓的业绩承诺。实际上还是因为标的公司业务相对成熟稳定,不需要对赌。从结果上看,除了天翔收购美国圣骑士一起出现了较大的问题,其他几起表现得都中规中矩,没有什么问题。

关于创业环保收购康博一案没有对赌,这个跟出让方强势有关。实际上永清收购江苏康博,浙富大股东收购申联的时候,也是没有对赌的。只是大股东注入上市公司的时候,由大股东承担了对赌,原有股东没有对赌。

危废行业波动周期较大,有业绩承诺很合理,比如中金收购金泰莱,润邦收购中油等,对赌都有效地保护了上市公司。但确实有些危废标的公司较为强势,坚决不签对赌,在谈判中获得优势。实际上这些企业不签对赌,也可能是有更多信息优势,对未来有更好的判断。而买方则出现了较大的投资判断失误,承担了亏损。

对赌补偿

危废5起案例中,4起有对赌的,3起正在进行中,2022年都很可能完不成对赌,预期会有一些补偿,其中中油优艺已经多次补偿了。创业环保收购的康博,因为没有对赌,损失很大。

对赌未完成的企业补偿情况,我们看到有一些企业进行了补偿,包括中油,宇星(通过官司),良业。还有几起打官司的,包括盈峰收购的东方资产,宇星科技的应收款,中金收购的金泰莱等。其中盈峰的5个并购案子,四个需要补偿,两起打官司,体现了上市公司法务部强大的实力。

三、并购动机分为四类


25起案例中我们根据收购动机可以分为,新主业,第二战场,财务投资,关联并购(产业投资)。

新主业

盈峰,浙富,天楹,天翔都是把新公司当成主业,这种交易比较特殊。麦肯锡的研究认为,并购单体交易金额不宜过大,不宜超过自身业务的10%,而这种类似于借壳的并购交易远超于一般并购的标准。

天楹收购标的,过几年直接卖出去了,本质上是笔财务投资,但财务投资比例过大,没有组合可以分散投资风险。表面看风平浪静,实际上刀尖走了一回。天翔那个案例因为交易结构设计问题,没有搞成,多种原因,但标的过大,超越自身管控能力的,带来了巨大的风险。

浙富这个又比较特殊,控股股东敏锐的发现一个投资机会,然后较好的切入了进去。行业又相对简单,比较有特色。这种案例特殊性很强,参考意义不大。后面发展并不稳定,还会有很多故事产生。

 第二战场

挺多企业开辟了第二战场,这些企业都是环保企业,然后在另一个细分领域进行投资,有的连续投资多个细分领域。实践中这种类型的收购发生在多个上市公司之中,如果一家上市公司,几年收购一个中小企业,慢慢消化,这种也是常见的并购逻辑,效果也还可以。

我们选择的这些案例有个特点,就是收购的标的占上市公司的比重有些过大,比如中金收购的三个项目,单体利润都是1个亿,跟自己体量差不多,消化一个都很困难,连续消化多个,自然就消化不良了。

还有一部分收购节奏问题不大,但项目出现了一些问题,比如创业环保收购康博,永清收购康博,兴源收购中艺,中节能收购兆盛,天壕收购赛诺这些。

总体而言,开辟第二战场,是公司并购的目的。但收购的体量不要太大,节奏不要太快。投资判断准确,这并不难,但前提条件一个是体量小于自己,便于判断,一个是节奏放慢,便于选择优质项目,这样就可以大概率选择到合适的项目。

还有一种收购就是集中在自己擅长的领域,多次收购,效果就好很多。比如东方园林收购的危废,启迪环境收购的电废,高能环境收购的一些危废项目。项目之间有所协同,并不是零散开花,效果好很多。

有一些企业开辟多个战场,表面上看都是环保企业,具有一定的协同,但实际上各行各业差距很大,没有协同。作为第一步走出去可以,但绝不是系统性打法。比如永清环保收购了各种各样的环保企业,收购的业务零零散散,实际上是形成不了协同的,效果很差。包括复星集团的环保板块,也是这样的,并不是画一张大图,就是产业协同了。

上市公司主营业务遇到一些瓶颈,开拓新的领域是很正常的,开辟第二战场可以,开辟多个战场就跑偏了。在这个方面,有些公司还是值得学习的。比如启迪桑德,业务板块很多,但每个板块都扎扎实实有很多项目,形成协同。有些企业一个领域一个项目,就形不成协同。

财务投资

中国企业投资海外企业,理由都是想学习国外先进技术。但实际上,许多国外的运营公司本身也没有啥独特的技术,更多是管理。运营公司都是重资产为主,技术突破的空间很小。而这个管理是很难学习的,收购这种国外公司,基本上就是一笔财务投资了。

实际这些海外投资,最终的出路都是卖掉,项目好的可能赚一点,项目差的可能要亏一些。

对于海外并购而言,还是要目的清晰些,想要技术,就直接买技术好了,买不了搞个合资公司就好。直接收购一个外资公司,管理半径是不够的,是无法管理的。复星买外国公司在中国的项目,这个本质上可以作为产业投资来看待,但复星又不是个具体的产业公司,因此他的项目大多数都是财务投资项目。

买卖海外公司作为一个财务投资,也不是一笔划算的投资,因为单体项目交易成本高,买家少,赚钱很难。目前几起案例卖出去的都赚了钱,并不代表都能赚钱,可能留在手上的是亏损的项目。用产业的思维进行财务投资,会取得好效果。但用财务投资的思维去做产业投资,则恰恰相反。

产业并购

我们一般理解,并购应该是以关联并购为主,但实践中25起并购只有2起算是关联并购,包括启迪桑德收购浦华环保,碧水源收购良业环境,实际上启迪桑德,碧水源,包括东方园林,高能环境这些企业,他们主业是大环保,体量较大,因此许多收购都是关联并购,这些并购可能规模不大,但这些恰恰是应该鼓励的,具有协同的并购。

东方园林收购了很多危废企业,北清环能收购了很多餐厨企业,这些都是关联并购,都是符合并购战略的收购,总体上效果还可以。

国内环保几个巨头,都因为资产债务结构不合理,选择的商业模式有天然缺陷,自身管控出现重大偏差等问题,公司出现了巨大的危机。但单纯看其收购而言,总体上做得都不错的。都是自建为主,配合行业收购,收购的项目都具有很强的协同性。

很遗憾的是,在并购协同上做得不错的企业,都因为自身的主业,资产结构出现了问题,也没有起到标杆表率的作用。

四、并购标的的周期属性


我之前提到了并购三大坑。其中有11家公司属于工程咨询和危废类的收购,所谓3P这个坑跟工程是结合的,并没有被收购的标的专门做3P业务,大多数都是工程公司,做了一些3P业务。

这11家公司,无一例外,业绩都出现了大幅下滑。当然中油优艺和浙富控股还在业绩承诺期,2022年还没有结束,但上半年都是出现了大幅的下降。

为什么说危废项目是三大坑之首,一个是估值高,一个是周期性强,一个是核心竞争力差。危废因为周期性爆发,导致公司的业绩暴涨,许多上市公司都想切入,所以导致估值很高。我理解许多卖方也意识到自身核心竞争力的问题,因此不做对赌,估值很高。投资这个领域金线还是有的,水平高低不在于能否投资到好项目,而是在于能否避免特别差的项目。

浙富这笔投资收购很有争议,因为他们是目前危废行业表现最好的企业,控股股东投资收益率也很高,直到2021年,其业绩一致表现很好。

许多人跟我提及浙富的危废管理水平很高,产业链全,技术含量高,这是其维持高毛利的一个核心原因,是具备可持续竞争力的。我没有去现场看过,也没跟企业家进行过交流,无法做出更加详细的判断。但从大的逻辑上看,危废行业不成熟,其冶炼性质,大宗商品性质,不会改变。其周期性,不可持续性的特点不会变化,因此我的长期判断不会变。

环保行业许多逻辑没那么复杂,企业是赚得哪一块的钱还是很清晰的。有特许经营权的企业,比如水务公司,固废公司,总体上业绩比较稳定,价格合理的情况下,投资不会亏损。

这里面还有一些装备公司,波动较大。他们可能赶上一波机遇,取得了不错的成绩,后面可能会出现较大幅度的下滑,但下滑也不会太离谱。比如中联环境,兆盛环保,江苏大华,赛诺水务膜。对赌期业绩能正常完成,但后面出现了较大幅度的下跌。综合看,他们还是有一定竞争力,后面运营好了,还具备恢复的能力。

工程公司则波动更大,而且大部分工程公司总体上靠市场,靠关系,是缺乏核心竞争力的,跌下来速度比较快。因此这类公司的估值即便很低,因为轻资产,不可持续,投资也是要谨慎的。碧水源投资的几个企业还可以,估值足够低,跟自己有协同,如果估值再压低点,这种收购问题也不大。兴源收购中艺,东方园林的几个交易都出现了较大的问题。

咨询公司更多依赖于人,具备一定的稳定性,但说散就散了,投资的时候也要小心。最近我看还有些环保企业收购了咨询公司,还是建议谨慎些,协调好公司与团队之间的关系。

环卫公司比较特殊,具备一定的工程属性,也具备一定的运营属性,拿项目按照工程的套路来,运营项目确实精工细作。国内几笔大的收购业绩都还没展开,我大体上判断,会相对稳定,毕竟有合同支撑,但长期看,业绩会有较大的波动,行业也会有较大的变化,主要还是行业不成熟。

还有少量的技术型公司收购,比如中持收购南资环保,博天收购高频环境,总体上估值都比较高,商誉比较高。这样即便对赌期业绩按时完成,后续的融合,业绩稳定也是个问题。技术性公司不是不能收购,是融合太难。

我们这里面谈的收购,其实样本有些问题,都是挑一些大型的收购。实际上有些大公司潜移默化的收购,不断消化的收购,都取得了不错的成绩,但这块没有在我们样本中体现,不能完整的反映整体业绩。

一般上市公司收购一个企业,估值合理,慢慢消化掉,这个节奏很合理。不要指望总是找个大的项目,一把收购,那样的项目大体风险都是比较高的。越成熟的项目对企业要求越高,可控性越差。比如盈峰收购中联,损失巨大,主要原因还是标的公司几乎不可控,需要对行业有个充分理解。像这样的公司从小做大,比较合适,直接从大的时候收购,很难有好的结果。

五、并购对上市公司股价的影响


中小型上市公司并购

我们先看兴源环境,永清环保,中金环境,润邦股份四家中小市值上市公司,看他们谋求转型进行并购的结果。

兴源环境之所以下跌比较厉害,是因为其直接股价有过较大幅度的上涨,后续暴雷之后的业绩不断下滑。

永清环保也是之前虚高,但现在的股价也不低。中金环境本身盈利能力能力较强,因此股价不是很低。

润邦双主业做得还可以,净资产比较高,且危废表现得还可以。

中金环境股价持续下跌,主要是并购失败造成的。

这几家公司股价都出现了较大幅度的下跌,跟大环境有一定关系,跟自己之前的股价不高有一定关系。2021年,润邦的危废板块业绩完成的还可以,因此股价上去了一些,今天又因为业绩下来了一些。


其中永清,中金,兴源都属于并购失败的企业,兴源有大股东新希望支撑,苟延残喘,中金主业可以,卖身国企之后,还是有些希望,永清并购也亏损了,但大股东承担了较大的亏损,上市公司影响不大,另外公司不断地有新的突破,资本市场还是比较宽容的。润邦业务还可以,并购不能算是失败,加上国有股东支持,表现得最好。

从这几家企业我们可以看出,虽然并购基本都是失败的,但公司相对进取精神有,因此市值并不低。兴源和中金都属于崩盘级别的并购,永清也狠狠的吃了个大亏,润邦目前看还凑活,但9亿的商誉风险也很大。他们本身业绩都一般,利润都不大,估值一点也不低。这里面有股价波动的成分,也有一些惯性,还有一些就是资本市场对于勇于冒险的企业家的奖励。


对于那些努力经营的公司,哪怕犯了错误,资本市场并没有一棒子打死,还是给予了很多机会,这几家企业市值都在40亿以上。我们要辩证的看,资本市场是鼓励企业去并购,但不鼓励企业乱并购,而乱并购之后,资本市场的宽容度还是很高。犹如父母一样,希望孩子多出去闯荡,做了蠢事,回家还是充满温馨。

百亿级公司并购

我们再来看几个百亿级大公司的收购。浙富控股、盈峰环境、中国天楹、清新环境。


这几家企业自己的体量都很大,有三家原来的市值很低,是蛇吞象,定增把企业做大的。但从股价上看,资本市场并没有给予什么奖赏。

浙富的收购质量最高,一直持续贡献高额利润,他原来的股价也不低,整体上资本市场是正面表现,收购后还有一段时间股价超过收购前,2022年业绩下滑后,股价有所下跌。整体上是下跌的,但是基于之前的股价也很高,不能说并购带来的股价下跌。

从市值角度看,因为浙富是大股东先投资再收购,差额计入资本公积,因此企业虽然收购了145亿的资产,账面净资产并不多。扣减商誉后,企业的净资产只有87亿。对应200多亿的估值来看,有127亿多的无形资产,也就是说企业要赚127亿才能把本金赚回来。按照其现在的业绩需要6年,如果业绩出现了大幅下滑,什么时候能收购回来就很难说了。

资本市场对浙富给予的估值还是比较高,主要还是其历史业绩支撑力度比较大,其最高估值一度将近400亿。然而,一旦公司业绩出现了下滑,下跌空间还是很大的。

清新环境一直在做小运作,这几家公司中,他在收购前市值最高,过了百亿,但主业业绩逐步下滑,后来才企稳收购。清新的业绩下滑也不是并购带来的,并购整体上还是对公司是个正面效应。当然他并购的后果还没有完全体现,不方便判断并购对股价的影响。

中国天楹先定增收购,然后又获利卖出股份,股价整体上是下跌的,最近又弄了些概念,稍稍上涨。整体上看,就是资本市场并不会因为你做了个大并购,就给你高估值,同时你赚了点钱,一样估值很低。主业卖出去了,股价自然就下滑。天楹的股价受到并购的影响较大,是负面影响,虽然并购的标的不差,甚至还赚了一点。

盈峰环境收购中联环境后,股价整体出现下跌的情况,中间又一波小涨,但后期又大幅下跌。首先股价跟收购关系是很大的,开始完成了业绩,股价表现得正常,但也没有什么大幅上涨,后面业绩大幅下滑,股价应声而跌。这个就是讲,资本市场不会因为你收购了就给你溢价,还是要根据你的业绩来评价你。

这几家公司的收购都算还可以,天楹获利退出,盈峰虽然业绩下滑,但毕竟底子还在,清新业绩也在企稳回升,公司净资产比较高。但资本市场并不会因为你做了并购,就给你多少高的估值。天楹之前的利润也还可以,但资本市场还是很冷静,没有给其海外并购,稳定业绩任何溢价。也就是说如果没有业绩支撑,简单套利是不存在的。

并购对股价的影响

我们知道股价跟市场大环境有密切的关系,短期的波动也是存在的。这几家企业主业都受到了并购重大的影响,因此并购成败直接关系到公司的业绩,因此其股价一定程度上反映了公司的并购水平。

总体上看,不断收购的企业,市场宽容度还是很高,即便收购失败了,也会比那些没有收购的企业要好些。一部分可能是惯性,一部分可能是对创新的奖励,或者是对失败经验的奖励。

另外股价整体上跟业绩关系密切,跟概念关系不大。股价会放大业绩,因此对周期股而言,其业绩上涨,估值会大幅上涨,业绩下跌,股价会大幅下跌,资本市场起了放大的作用。

六、并购对上市公司主业的影响


我们发现大多数收购投资失败,给企业经营造成了重大影响,但并未影响企业生死。因收购而破产的只有天翔环境一家,主要原因是企业经营过程中,动用了大量的杠杆。兴源环境出现了重大的危机,但本质上是其3P项目搞的,也是杠杆放得太大。因并购损失最为惨重的是中金环境,商誉减值近27个亿,考虑到其他亏损,其投资亏损可达40亿。但因为企业自身盈利强,也没有放什么杠杆,只能说是损失重大,但还能活着。

并购的本质是谋发展。

相对环保的其他公司,包括碧水源,东方园林,启迪环境,博天,铁汉,巴安水务这些出现重大危机的企业,主要还是短债长投,杠杆过大,而其收购并不是导致其出现重大危机的核心原因,甚至收购一定程度缓解了他们的经营危机。

有些收购定增发行股份,有的还有配套资金,因此其风险更多是股东层面的风险,没有债务的风险,做得不好最多就是股价大幅下跌,但不至于企业死亡。

当然我们看到有些企业又做了大量不成功的并购,又做了一些杠杆的投资,两者叠加,企业就很难恢复了,比如东方园林,博天等。

还有些企业大股东先体外收购,再装入上市公司之内,挺多大型并购都是这种操作方式,这种会增加一些大股东的风险,好处在于便于公司并购。有人专门对过桥收购做过分析,一般大股东获利的也有,比如兴源,浙富,兴源原有股东做得有点过了,浙富还算是因为判断正确,业绩上涨,协同得当,并没有明显的大股东套利现象。其他大部分大股东提前入局,都是想促进交易尽快成功,并没有太多的套利需求。

这里面可能有证监会审核较慢的原因,同时我们也要考虑到从实践角度看,证监会的审核较慢,恰恰最大限度地保护了上市公司。爹妈保守点,对孩子不是坏事。孩子要想急着长大,就要多吃些亏。

大股东将资产注入上市公司后,商誉可能减少些,但我觉得这是个财务技术细节,没有啥可以过多描述的。商誉会影响资产负债率,也会影响利润。商誉大的好处在于资产负债率会低些,商誉小的好处在于减值风险会小些,各有利弊,看企业需求是什么,自己灵活运用了。

一般而言,收购会因为高估值,高商誉,大幅侵蚀公司利润。但如果公司通过不断定增发行收购,会很大程度将收购风险分摊到股东身上。一般不会出现较大的债务危机和破产风险。

让企业死亡的永远都是杠杆。

七、如何控制并购的价格


环保行业的并购,整体上估值都比较高,商誉比例高,带来了巨大的减值风险。

这就是并购的一个特点,企业自建项目会形成一些亏损,速度也会慢些,但就没有了商誉了。企业收购本质上是用资金换取一些无形资产,并不是收购了企业,企业盈利就赚钱了。首先企业的盈利得先把商誉赚回来,然后赚的才是现金。大部分企业商誉很高,三年的对赌业绩都不如商誉大,后面的风险很大,业绩一跌,交易就容易失败。

商誉本质上讲不是估值问题,是价格问题。是双方谈判,市场供给共同决定的结果。我们谈商誉,谈估值,本质上不是个技术问题,涉及到对价条件,交易结构,市场情绪,企业内外供需等因素。

出现商誉过高的原因,本质上还是上市公司认知问题,不理解行业规律,自身发展战略,企业的商业模式。比如各种对行业不理解的中介满天飞,他们推荐的项目一定是高估值的项目。低估值只存在对行业深刻理解,有实际的协同项目上。否则任何交易都是高估值的,不能发挥协同价值,交易一定是高估值。交易过程中还要考虑交易成本,磨合成本,双方的信息不对称。

我们除了提升行业判断能力,加强投后整合管理能力之外,还有以下三个手段可以间接地降低项目的估值。

一是用换股方式进行交易。如果能用高股价换股,某种意义上讲,是用定增来解决一部分对价,这个是可以有效降低标的估值的。

二是通过有效对赌,企业业绩下滑后,上市公司可以获得一些补偿,那么如果项目较多,形成组合之后,估值整体会下来,会起到一定的降低估值的效果。这里面存在一个如果没有对赌,估值是不是就会降下来。理论上讲是这样的,但实践中对赌不仅仅是估值的一部分,实际上更是协调双方矛盾,应对监管,保护小股东利益等重要手段。实践中宁肯对赌高估值,也不要低估值无对赌。

三是利用股价上扬,对冲掉一部分高估值。标的的溢价影响比重就很小了。但影响股价绝不是凭借一个收购的概念,或者简单的业绩对赌,可能量不够大。而是要有一个系统的打法,让并购在系统打法中,发挥最大价值,这样才能真正地降低估值。这个方法难度最大。

因此对于上市公司而言,要想压低投资成本,需要更准确地判断项目,利用协同价值,战略判断,压低估值。同时采用多种交易结构,降低估值。然后要发挥协同,提升企业价值,这也可以降低价格与价值之间的差额,最后就是要能力利用资本市场,推动股价,提升自身的估值。

八、总结-沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春。


我们回顾下环保行业的并购案例,总体上问题还是比较多的,大部分并购的解决并不是很好。但环保行业本身不成熟,资本市场也不成熟,我们不能因为过去的失败,就对未来没有信心,我们经历了很多失败,如果能够形成经验,就会提升我们未来的投资成功概率。

那么留给我们的课题,就不是判断过去是否成功,而是思考未来如何成功。过去哪些错误可以改正,哪些错误难以改进,哪些错误无法改进?我们改正了一些常见的错误,然后再不断地提升完善,未来的并购还不会像今天的问题那么多呢?

首先我们觉得这种改进,一定是缓慢的。因为并购交易太难积累经验了,很多人经历的案例太少,形成的偏见太多,经验太少,因此很难指导下一次并购。还有一些人经历虽多,但都不够深入,无法总结出底层规律。我做并购研究的目的,就是想弥补这个经验缺口,为中国并购尽些微薄之力。

其次我们发现还是有些经验可以遗留下来的。对于我们过去并购而言,很多事情都是没有遇到过,而现在遇到的慢慢多了,经验就有了。比如对赌,现在对赌的方式方法就更加多样了,对赌的效果也越来越好。

之前有一个并购,上市公司收购某公司70%的股份,约定剩余股份按照最后一年业绩的30倍来收购。而标的公司最后一年业绩爆发式增长,从几千万利润涨到10几亿的利润,导致双方产生巨大分歧,对簿公堂。这本质上还是交易结构设定的问题,没有设定上限,同时按照最后一年的估值30倍交易也不是很合理。极端现象出现了,问题就来了。而我们今后再做交易的时候,就会吸取这个经验教训,设置更合理的交易结构,这样就可以规避很多问题。

最后,从长远角度看,我们发现资本市场总是奖励那些敢于尝试创新的企业。企业经营的容错度很高,并购同样容错度很高。悲观者总是正确,唯有乐观者可以前行。王健林说的清华北大不如胆子大,这句话我们要辩证的看,人生的意义就在于不断地去尝试。我们不应怀疑创新带来的好处,而是要努力地提升自己的技能。我们判断一件事做与不做,并不是完全看成功概率,同时还要看收益率。收益率很高的事,即便成功率很低,也值得尝试。

对于环保行业并购而言,我觉得有以下几点,值得所有上市公司借鉴,算是对最近一段时间并购研究的一个小结。

一、并购还是要做的。企业需要不断地成长,需要利用资本市场给的机遇。并购是件高回报的事,资本市场的容错度很高。做企业不要怕犯错误,但不能白白犯错误,要把失败形成经验积累,不断地突破创新。

二、并购的节奏要控制,坚持产业投资。比如尽量收购比自己小的企业,不要连续收购大企业,收购的企业最好跟自己主业相关。如果要收第二产业,就要花点时间把第二产业做好,再收其他产业。

还是要坚持长期主义,价值主义。做企业不要急着快速成长,不要总是想着所谓的窗口期,窗口期越短,越有问题。等别人出问题了,你就有机会超车。充分竞争的时候,很难有优势,只有弯道才适合超车。

三、大型收购的风险很大。收购的时候要考虑自身的能力,没有能力不要赌行业,赌资本市场。大股东体外支持上市公司是好的,但要量力而行,不要盲目上杠杆。

四、资本市场钱多的时候,要谨慎。自己能不能管理好资金,比能不能融到资金更重要。投资的风险,肉眼可见,而融资的风险,需要极高的财务水平才能看出来。对于财务风险的有效把握,是财务负责人,甚至是企业家最核心的技能。显然这个技能在中国资本市场极其缺乏。失败的经验只有对活下来的人才有意义。

五、交易结构设计合理,买卖双方利益一致很重要。定好战略,找到好项目,充分尽调,设计合理的交易结构,进行有效的投后管理。这些常规动作,必须做好,做不好会出事。我们不宜过度强调并购的技术,但没有这些也是万万不行的。

六、市值管理要辩证地看。资本市场鼓励实打实的业绩,不鼓励蹭概念。所谓市值管理并不是要讲故事,而是要把业绩做出来。在资本市场,信用比信心重要得多。并购本身会产生业绩,要把业绩背后的逻辑说出来,才有价值。





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编辑 | 刘彤、刘蓁

统筹 | 李晓佳


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