证监会首度明确：“三类股东”不得做第一大股东

悬而未解的“三类股东”问题终于有了结果——“三类股东”被限制成为第一大股东。

1月12日，证监会新闻发言人常德鹏表示，2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

常德鹏表示，考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，具体如下：一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

全国股转公司监事长邓映翎曾公开称，新三板流动性问题主要跟三个方面有关：交易机制、分层机制以及三类股东的掣肘。而前两个问题已经有相关政策出台。

“在以机构投资者为主的新三板市场，有4000多呈现为契约型基金、资产管理计划、信托计划的形式，千余家挂牌企业股东名单中可见其身影。但在沪、深交易所上市审核时，往往需要对股东的最终身份和持股比例进行穿透，这类股东也就成为了企业IPO的绊脚石。”一位接近监管层的人士表示，因为这个原因，不少企业选择把做市交易改为协议转让，有的选择摘牌，有的对是否挂牌犹豫不决，还有投资者趁机买一手来影响企业上市计划，这个问题必须解决。

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