保壳战争！海润光伏从剑指千亿市值到跌破1元股价 还能自救？
从剑指千亿市值到跌破1元股价，ST海润（600401.SH）的沉浮给资本市场上了生动的一课。
3月15日，江苏，这里是中国光伏组件出货量最大的地区，一场春雨淅淅沥沥结束。
江苏无锡市惠山区信息港A座，海润光伏在2017年9月搬入了10-13楼。21世纪经济报道记者走访发现，每层500-600平方米的办公区内，海润光伏各项目部的员工正一片忙碌。一间会议室的透明玻璃墙上，甚至还留着开会纪要。
与这种秩序感形成鲜明反差的，是ST海润预计2017年业绩大幅亏损和股价下跌带来的失控感。一个月前，其发布2017年业绩预告，预计全年亏损23.7亿元-28.4亿元，随后，其股价跌破1元，成了沪深两市第一只“仙股”。
“如果股票连续20个交易日收盘价均低于股票面值”，ST海润将被迫终止上市。
眼下，跌入至暗时刻的海润光伏，应该如何摆脱历史包袱，实现自救？“光伏教父”杨怀进和“华君系”孟广宝先后登场后，谁又将成为海润下一个掌舵者？
一场自救
从2月1日开始，ST海润股价首度跌破1元大关，随后两个交易日连续跌停，股价收于0.87元，其在6日因重大事项紧急停牌。
就在上述公告之前，1月30日，ST海润及控股子公司已有4.26亿元的累计银行贷款等债务逾期。其中，流动资金借款共计3.15亿元，银行承兑汇票敞口共计1.11亿元。
此外，ST海润涉及7起诉讼（仲裁）案件，累计金额11.03亿元。
庞大的资金缺口下，如何甩掉历史包袱，引入新鲜血液，成为ST海润亟待解决的问题。
3月12日晚间其披露停牌进展，“初步判定重大事项构成重大资产重组，且上述重大资产重组事项可能涉及资产出售等事项，将从3月6日起继续停牌不超过1个月”。
上海一位投行人士向21世纪经济报道记者指出，海润光伏可能会出售一些高负债的资产，比如西部的大型电站等资产成为可能之一。
此外，此次重大资产重组的合作方是谁，成为关注焦点。也许是同属于光伏行业，也许是高层高纪凡和杨怀进私下关系密切，天合光能借壳海润光伏的消息开始流传。
值得一提的是，2017年3月13日从纽交所退市后，天合光能一直在为回A做准备。
公开资料显示，2017年12月，随着福建国资委的退出，天合光能实控人高纪凡的某些投资平台、常州一些地方民企投资集团，以及公司核心员工合资成立的基金成为天合光能新增股东。
2018年2月8日，天合光能在官网披露,在1月22日收到《江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知》。
不过，一位接近海润光伏的知情人士向21世纪经济报道记者否认了天合光能借壳的可能性，“之前天合光能私有化的时候，资金也不是很宽裕，现在同样面对引入战投者的需求，海润光伏的基数和其差不多，现在来看，未必是它的选择。”
巧合的是，双方的确有过一段令人回味的插曲。
21世纪经济报道记者获悉，2016年年末-2017年年初，海润光伏的管理层曾与天合光能进行过短暂的接触，“当时考虑找到新的战投者，然后再让华君系退出，双方有过一段谈判和磋商的过程。”上述接近海润光伏的内部人士表示。
更为重要的是，海润需要面对2017年错失的行业机遇，加快追赶。
对于2017年预计亏损23.7亿元-28.4亿元，其解释为，“主要受2017年光伏市场行情下滑的影响，公司主要产品产销量、市场售价及销售毛利率下降。”同时，“由于境内电站受限电影响、境外光伏电站受绿证市场交易量下降影响，导致公司资产减值金额增加”。
不过，1月30日，A股31家光伏企业披露2017年净利润预告。其中，29家A股光伏企业预告在2017年盈利，仅2家出现亏损。
如生产单晶组件和硅片的隆基股份（601012.SH）预计2017年净利润33亿元-36亿元，通威股份（600438.SH）预计2017年净利润将增加8亿-10亿元。
上海某券商光伏行业分析师则指出，“光伏行业分化趋势明显，未来的竞争核心在于各家企业的成本控制、应用级研发，以及由此带来的规模效应。”
从白衣骑士到“引狼入室”
海润光伏走到今天，不得不提及其与“华君系”的恩怨情仇。
上市公司与其战略投资者的利益博弈，在海润光伏的案例中展现得淋漓尽致。
海润光伏的前身是ST申龙，其在2011年1月发布重组方案，一方面通过资产、负债的整体出售，退出软塑彩印及复合包装产品生产、销售领域战略，另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使后者登陆资本市场。
2012年2月17日，海润光伏借壳上市，创始人杨怀进被喻为“光伏教父”。2012年，海润开始加速向光伏产业链的终端电站建设布局，公司负责人曾公开表示，“公司在下游电站以EPC和BT为主，适量持有运营。”
当年，其先后在新疆、甘肃、内蒙古、青海四地成立下属公司或合资公司，开拓太阳能电站业务，计划投资规模达200多兆瓦。
2012年5月，海润光伏发布38亿元定增，不过直到2014年6月25日，该预案才获得证监会核准。
伴随着大量资金投入，以及周期较长的行业特征，海润光伏的现金流开始紧张。2013年、2014年海润连续两年亏损，在2014年预亏公告中，海润也坦承“由于公司增发资金到位较晚，较之以前承担了较高的融资成本。”
“当时公司建设一些大型电站，预期就是资金快进快出，建完之后整体移交，相对沿用我们对国外市场的预判，没有充分考虑国内政策市场的不稳定。”海润光伏证券事务部人士3月15日称。
2015年1月23日，在2014年亏损9.48亿元的情况下，海润光伏实施了“10转增20”的利润分配方案，此后的1月27日、28日两天，海润光伏第一大股东——九润管业减持了7845万股，占比4.98%，累计套现接近7亿元，从2014年12月到2015年4月，前三大股东九润管业、紫金电子、杨怀进共套现近26亿元。
正是此次高送转，使得其股价缩至原先的三分之一。
2016年3月21日，海润光伏再次发布定增预案，拟以2.7元/股非公开发行不超过74074.07万股，募资20亿元，用于收购源源水务100%股权和220MW并网光伏电站建设项目。
在这样的背景下，香港上市公司华君控股（00377.HK）旗下的华君电力和保华兴资产，以及海润光伏关联方瑞尔德，成为上市公司的战略投资者。
其中，华君电力认购比例79.83%；保华兴资产认购比例5.17%；瑞尔德认购比例15%。如果上述定增完成，“华君系”将合计持股11.52%，杨怀进合计持股从6.61%上升为7.75%。
尽管2017年3月4日，该定增因“再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生变化”戛然而止，不过，“华君系”领头人、被称为辽宁隐秘富豪的孟广宝，已经先行入主了海润。
2016年4月15日，海润股东紫金电子、杨怀进和吴艇艇三方宣布解除一致行动人关系。同时，紫金电子将撤出其在董事会中委派的成员，就在同一天，孟广宝出任海润光伏董事长，此后其控制了5个非独立董事席位中的4席。
“2016年全年-2017年上半年，公司的实际经营管理都掌握在孟广宝这边，原团队属于配合的角色。”海润光伏证券事务部人士称。不过，孟广宝似乎并没有专注光伏业务，而是跨界布局房地产和金融业务。
据2016年年报，在海润光伏投资设立的39家子公司中，有11家子公司涉及房地产投资开发、建筑设计领域。
2016年10月18日，海润光伏宣布拟参与投资华君海润医养健康股权投资基金，总规模拟为50亿元。
直到2016年4月26日，大华会计师事务所对海润光伏2016年年报出具“无法表示意见”的审计报告，才让华君系与上市公司被隐藏的关联交易浮出水面。
2016年12月，海润光伏旗下子公司海润光伏（上海）有限公司与常州保华置业有限公司股东签订股权转让协议，受让常州保华置业有限公司100%股权，其后支付了1.53亿元，该事项“未经董事会批准”，属于“重大交易审批业务中内控失效”。
此外，海润光伏为上海保华万隆置业有限公司16亿元借贷担保，“未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批，内控缺失”。
“一般的关联交易，需要提交公司OA系统, 提交材料，由我们来发起董事会会议，经过董事会统一审议。”上述证券事务部人士回忆，华君系掌控公司时，不少关联交易信息绕过证券部，甚至连他们都无法穿透。
谁将是掌舵者？
据海润光伏2月5日公告披露，其现有241925位股东，除了创始人杨怀进持股6.61%，还有王海定（持股0.46%）、陈庆桃（持股0.22%）、钟奇光（持股0.19%）等牛散现身。
在2017年7月，孟广宝辞去董事长一职后，这家没有实际控制人的上市公司，亟需回答，谁是新的掌舵者这个问题。
ST海润第六大股东的牛散陈庆桃3月14日表示，“没有时间详细研究，就买了一点。”不过依据其以往的投资风格，其对ST股重组颇有研究。
此外，21世纪经济报道记者获悉，不少牛散对海润的发展极为关心，除了日常电话咨询、参加股东大会，甚至还会给公司员工寄一些特产表达支持。
相比这些等待重组成功的中小股东，一位以2元/股成本买入3万元的海润光伏小股东则略为悲观，“买入早，现在险” ，“海润的负债太多，重组是不是存在一定困难”。
3月14日，曾在2017年7月要求解除罢免董事长孟广宝一职的独董徐小平，没有正面回应对公司经营的看法，“公司的经营情况去问董秘”。
3月15日下午，21世纪经济报道记者来到江苏江阴市徐霞客镇的璜塘工业园，海润光伏的老生产基地位于此，主要负责铸锭、切片的生产加工，工厂内停了不少车辆。
“现在看起来比较困难，但是经历过这么多事之后，大家更加齐心。”一位海润员工表示。（编辑：李新江）
退市制度出重拳！一退到底、保壳变难
3月2日，证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，并就修改内容向社会公开征求意见。
小编先提炼下相关的要点：
1、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为，交易所将依法对其实施暂停上市和退市处理。具体的细则将由交易所发布。
2、删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。这意味着，以后将没有所谓的“例外情形”，也没有恢复上市和重新上市的规定，退就退得干干净净。“乌鸡变凤凰”的情形，很可能将不再出现。
3、将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度。依靠财务手段保壳的行为，难度将越来越大，对“僵尸企业”目前尚无具体的认定细则，但预计，无营业收入、无经营人员、以及频繁出现“亏两年赚一年再亏两年”的情形，或符合僵尸企业的标准。
4、关于新老划断的认定，只有在新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。也就是说，类似新都酒店这种案例，会依旧适用原规定；类似乐视网或ST保千里这种正被立案调查的案例，如果在新规实施前被认定重大违法或信披违规，也适用原规定，否则将适用新规定。
资本市场的进出有序是所有市场参与者翘首以盼的事情。正如中国政法大学教授李曙光所述，完善退市制度，落实资本市场上的优胜劣汰，是推进供给侧结构性改革，完善社会主义市场经济体制的题中应有之义。退市制度和上市制度犹如鸟之两翼，只有两大制度齐头并进，共同有效实施，才能发挥资本市场为实体经济服务的功能，公平公正竞争，优化资源配置，激发市场活力，形成信号机制，并真正保护中小投资者合法权益，实现中国资本市场高质量的健康发展。
此次修改内容，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度。
根据《退市意见》，可以概括为“一个增加、一个删除、一个强化”：
1、“一个增加”是指，增加一条，明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。
2、“一个删除”即，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。
上述两项均强化了沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。因此，后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。
3、“一个强化”即，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。
不过，需要注意的是重大违法行为实施退市的制度适用上，证监会作出了新老划断的安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。
证监会有关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。近年来，经过不断探索实践，特别是2014年《退市意见》发布以来，已初步形成包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系以及较为稳定的退市实施机制。证监会在总结《退市意见》实施以来经验的基础上，贯彻落实《证券法》的规定，进一步完善重大违法强制退市的内容，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能。
证监会强调，下一步工作中，将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。
（综合自21世纪经济报道、证券时报网)
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