国浩观察 | 当商誉遇到科创板

昨夜资本市场爆出两大新闻：一是上百份上市公司预亏公告，亏损20亿成了“起步价”，1月30日之夜成了上市公司疯狂“爆雷”之夜；另一是证监会和上交所颁布科创板系列规则征求意见稿，击中一众科技公司和相关中介机构的兴奋点。

有同僚及好友询问我对于科创板的看法，实际上我更重视上市公司“爆雷”这一消息。这好像与我的资本市场非诉讼专业律师身份有些相左，且听我慢慢道来。固然，科创板的设立，对于发挥资本市场定价机制作用、扩大直接融资比重、支持科技创新产业升级经济转型、降低实体经济融资成本意义非凡，但一方面此前已有相关预期，另一方面从专业律师的角度看，上市公司爆雷的起因不解决好，很有可能将来也会成为科创板的雷。

上市公司爆雷夜的起因是巨额商誉减值，特别是前些年做了大额并购的上市公司。本月，财政部会计准则委员会专家提议，商誉计提由减值改成逐年摊销，这一“政策预期”导致很多公司在昨夜预告2018年业绩时集中计提商誉。否则如果上市公司连续三年净利润无法覆盖商誉摊销，将会导致连续三年亏损退市。

可能有人会说，商誉实际上是一种收益的预期，如果购买的是一个有良好盈利预期的企业，商誉摊销是应该的。但我想说的是，商誉不能一刀切的规定最长十年摊销。这也是引发昨夜爆雷滚滚的导火索。近年来上市公司并购资产的中位价格在15倍市盈率，如果收购标的是轻资产公司，净资产只有2倍市盈率，那么商誉10年摊销的话，并购资产未来几年的利润都不够摊销商誉，将导致并购资产连续几年的亏损。与其如此，不如一次亏个够，以免连续三年亏损导致退市。这才是昨夜上市公司纷纷爆雷的动机。

此次科创板是为扶持科技企业发展而设立的，在当今技术迭代速度加快的背景下，完全靠一家公司自己发展技术是不得已而为之，并购具有前景的技术的公司是企业技术创新的重要手段。而遍观英特尔、思科、微软等一众科技企业，高溢价收购技术前景广阔而亏损的公司是其常用手段。因此并购也必然是未来科创板上市公司的发展手段之一，但如果商誉10年摊销政策实施，则科创板上市公司很可能因并购而触发扣非净利润为负或净资产为负的退市条件。假如某家科创板上市公司并购至今亏损的商汤科技，商汤科技最新一轮融资的估值已至60亿美元，而从2014年至今，商汤科技共融资20亿美元，即使不计亏损，其净资产也不过20亿美元，并购将产生40亿美元的商誉，分10年摊销，每年也将产生4亿美元的亏损。如此则哪家科创板上市公司敢并购技术先进但暂时亏损的公司？反之这些技术先进企业很可能被外资揽入怀中。这岂不与科创板的创板初衷相左？

那么并购而产生的商誉究竟如何处理为好？其实2018年11月，证监会就发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，严格商誉减值监管，明确要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终进行减值测试。昨晚上交所表示，规范“商誉”会计处理，科创板公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，足额计提减值损失。我认为定期、及时进行商誉减值测试，足额计提减值损失是商誉的正确处理方法。当然这对会计师和监管部门有较高的专业技能要求。但如果为简单方便而一刀切实行商誉10年摊销，不但将造成目前的主板、创业板上市公司的连续爆雷，更将对科创板造成巨大杀伤力。

除了并购，大量投入研发费用进行技术研发，也将是科创板上市公司发展技术的重要途径，但如果仍按目前通行的研发费用计入当期损益的会计处理方法，科创板上市公司也将因巨额研发投入而触发退市条件。因此，我建议取消科创板扣非净利润为负和净资产为负等财务指标类退市条件，仅以重大违法类、市场指标类和合规指标类退市条件足矣，君不见亚马逊上市至今仍是亏损的，但这并不妨碍投资者对其的投资热情。

行笔至此，可能有人会问，你作为一名律师怎么总提财务问题。我想说的是规则不正则法度尽废，何况资本市场上的财务问题往往同时也是法律问题，退市条件不正是法律问题吗？谨以此作为对证监会和上交所科创板系列规则征求意见的反馈。

刘  维        国浩律师事务所执行合伙人

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