如何设计燃气特许经营协议条款?

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编者按：近日，贵州燃气发布关于子公司签订管道燃气特许经营协议的公告，细读该管道燃气特许经营协议，小编觉得这还是一份比较细致的特许经营协议，但是对于燃气企业来说，这不算一份特别有利的协议。比如对于特许经营范围的规定“未经甲方同意，乙方不得擅自拓展特许经营权地域范围”，但是对于日后四镇行政扩大或缩小的情况却未约定；再如“乙方未履行规定的义务，造成重大经济损失(200 万元以上)”、“乙方应针对燃气设施安全、公共责任安全、用户安全购买法律法规规定燃气企业必须购买的强制保险，并承担保险费用”该类加重燃气企业负担的条文，可以相对不要太具体，等等。为避免纠纷，建议燃气企业与政府协商制定特许经营协议时，要重视对条款的设计。

来源：中金在线

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贵州燃气集团股份有限公司关于子公司签订管道燃气特许经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 贵州燃气集团股份有限公司(以下简称“贵州燃气”或“公司”)全资子公司贵州燃气(集团)遵义市播州区燃气有限公司(以下简称“播州公司”或“乙方”)2018 年 4 月 19 日与遵义市播州区城市管理局(以下简称“播州城管局”或“甲方”)签订了《遵义市播州区乌江、芶江、三合、三岔四镇管道燃气特许经营协议》(以下简称“《特许经营协议》”或“本协议”)。

● 本协议的签订，将扩大贵州燃气下属全资子公司播州公司经营区域和经营规模。本协议的签订无需董事会审议。

● 未来如果播州公司不能持续满足《特许经营协议》要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而使播州公司经营受到不利影响；若乡镇经济发展不达预期，将可能导致播州公司乡镇燃气业绩存在不达预期的风险。

一、播州公司特许经营权概况

2008 年 10 月 28 日，遵义市播州区人民政府(原遵义县人民政府)与贵州燃气签署《管道燃气特许经营协议》，授予贵州燃气在遵义市播州区城市规划区(含南白、龙坑两城区)范围内 30 年(2008 年 11 月 1 日至 2038 年 10 月 30 日)管道燃气特许经营权。2008 年 12 月 8 日，贵州燃气投资成立播州公司负责在特许经营权范围内城市管道燃气项目的具体实施和运营。

为规范遵义市播州区乌江、芶江、三合、三岔四镇管道燃气特许经营活动，加强遵义市播州区部分乡镇高效利用清洁能源，完善基础设施建设，助推脱贫攻坚，促进当地社会经济发展。根据《中华人民共和国合同法》、住房和城乡建设部《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，播州公司于 2018 年 4 月 19 日与遵义市播州区城市管理局签订了《遵义市播州区乌江、芶江、三合、三岔四镇管道燃气特许经营协议》。授予播州公司在遵义市播州区乌江镇、芶江镇、三合镇(三合镇马坪村除外)、三岔镇共四镇(2017 年遵义市播州区行政区划)范围内 30 年(2018 年 4 月 19 日至 2048 年 4 月 19 日)管道燃气特许经营权。

二、《特许经营协议》主要内容

(一)特许经营权的授予

1、《特许经营协议》签订后 20 日内，甲方向乙方发放特许经营授权书，并向社会公布；自签订起 60 日内，乙方应向甲方提供乌江、芶江、三合、三岔四镇管道燃气建设实施方案，并向遵义市播州区城管局备案；协议签订生效后，未经甲方同意，乙方不得将本特许经营权及相关权益转让、出租、质押和抵押给任何第三方或为第三方提供担保。

2、特许经营权有效期限为 30 年，自 2018 年 4 月 19 日起至 2048 年 4 月 19 日止。在特许经营期限内，甲方授予乙方在乌江、芶江、三合、三岔四镇管道燃气设施进行投资新建或改扩建、拥有并运营管道天然气；特许经营权期满前 180 日，乙方可提出延续特许经营权期限申请，由甲方按照届时的相关法律、法规做出是否准予延续的决定。特许经营期限届满后，由甲方依据届时的法律、法规允许的方式重新选择特许经营者，在同等条件下，乙方享有优先权。

3、特许经营权地域范围为遵义市播州区乌江镇、芶江镇、三合镇(三合镇马坪村除外)、三岔镇共四镇(2017 年遵义市播州区行政区划)。未经甲方同意，乙方不得擅自拓展特许经营权地域范围。

4、特许经营业务范围：投资建设、运营管理特许经营权范围内的燃气设施，以管道输送方式向用户供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。

5、特许经营权的取消，乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲方有权依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并实施临时接管：

(1)擅自转让、出租特许经营权的；

(2)擅自处置直接影响燃气经营的管网、场站等设备或者擅自将直接影响燃气经营的管网、场站等设备进行质押、抵押给任何第三方或为第三方提供担保的；

(3)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；

(4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；

(5)乙方被吊销营业执照的；

(6)乙方未履行规定的义务，造成重大经济损失(200 万元以上)，严重影响公共安全，经主管部门责令改正而拒不整改的。

(二)特许经营权的终止

1、特许经营期限届满时，特许经营协议自动终止。

2、因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前终止本协议，并签订终止协议书。因特许经营权被取消，双方终止执行本协议。

3、特许经营期限届满日；提前终止协议生效日；特许经营权被取消日是特许经营协议终止日。

(三)燃气设施的建设、维护和更新

1、燃气设施建设

在本协议规定的区域范围内，乙方应根据城市发展总体规划和燃气专项规划的要求，依据市场发展的合理需要，承担燃气管道和设施的投资建设。

2、燃气设施建设用地

燃气设施建设需占用城市道路的，乙方应办理占破道等相关手续；燃气设施建设需占用非城市道路的，乙方应结合实际向国土权属单位或个人进行赔偿，并办理相关国土使用手续；乙方已取得的国土使用权，未经甲方同意，不得擅自改变使用性质，也不得将土地使用权转让、出租、出借或抵押。

3、燃气设施运行、维修及更新

特许经营期间，乙方应按照国家标准和规范性要求以及相关规定，负责本特许经营区域内管道燃气设施的运行、维修及更新。

4、燃气设施征用及补偿

甲方因公共利益需要，依法征用燃气设施，乙方应予配合，甲方应给予乙方合理补偿。

(四)安全管理职责

1、燃气安全要求

甲乙双方须严格遵守安全有关的法律、法规、规范性文件，乙方承诺建立并完善安全管理体系，落实企业主体责任，在燃气供应、设施设备运行、产品质量、服务水平等符合国家、行业要求和规范，并依法对特许经营区域内的管道燃气供气安全、公共安全和安全使用宣传负责。

2、燃气安全制度

乙方应建立和完善安全生产管理体系，落实企业责任制度，建立安全生产保证体系，保障燃气安全和稳定供应、运行和服务，防止责任事故发生；对出现燃气事故和在事故期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对用户和社会公众的影响，同时乙方必须按照国家有关安全管理规定向有关部门报告；

乙方要加强燃气安全巡检，消除安全隐患，对危及燃气设施安全的案情应及时制止，并报告有关部门，同时应进行宣传、解释、劝阻和书面告知违反规定的单位或个人进行整改。对逾期不改的，书面向甲方或行政执法部门报告。甲方接到乙方报告后，应及时协调执法部门予以查处。

3、管道燃气设施安全预防

乙方应严格依照《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等相关法律法规和行业规范要求，对管道燃气设施和用户设施的运行状况及性能进行定期的巡检，对隐患或问题及时采取措施消除安全隐患；在突发事故时按照相关预案开展救援处置工作。

乙方应根据科学技术的发展，推广使用安全、高效、环保的燃气安全新技术、新工艺和新产品。乙方应在与用户签订的供用气合同中明确双方的安全责任，定期组织用户开展安全培训和教育，提供各种形式的安全检查、宣传服务，解答用户的燃气安全咨询，提高公众对管道燃气设施的保护意识。

4、强制保险

乙方应针对燃气设施安全、公共责任安全、用户安全购买法律法规规定燃气企业必须购买的强制保险，并承担保险费用。

5、应急抢修抢险

乙方要建立应急抢修抢险救灾预案和相应的组织、指挥、设备、物资等保障体系并保证在出现事关燃气应急事故时，保障体系能够正常启动。乙方要建立管道燃气设施应急抢修队伍，保证提供 24 小时紧急热线服务及抢修服务。

6、影响用户用气工程的报告

乙方在进行管道燃气设施维护或改造工程时，如果是影响用户用气的工程，应当在开展工程作业前 24 小时通过新闻媒体向用户或社会公众预告工程简况、施工历时、可能受影响的程度及区域等相关情况。

7、紧急事件的通知

乙方处理燃气紧急事件影响或可能影响范围较大的用户正常使用燃气时，应在处理的同时报告甲方，并应以适当的方式告知受到或可能受到影响的用户。

(五)供气质量和服务

1、供气质量

乙方应当建立质量保证体系，确保其向用户所供应的燃气质量符合国家相关质量标准和规范。

2、服务标准

乙方应当根据用户的实际需要向用户提供业务热线、用户维修服务网点、营业接待、定期抄表、设施安装检修等综合服务，并确保能够达到规定的标准要求。

(六)收费

1、价格制定、调整程序及收费标准

燃气价格的制定由乙方提出申请，依法按照程序报批，乙方按照政府物价主管部门批准的销售价格向其服务范围内的用户收取费用；非乙方原因造成乙方经营成本发生重大变动时，乙方可提出燃气收费标准调整申请，依法按照程序报批后实施；乙方经营所收取的燃气设施建设费等收费标准由乙方提出申请，报政府物价主管部门批准，乙方按照政府物价主管部门批准收费标准收取费用。

2、燃气费计算

燃气费的计算按每立方米的单价乘以用气量计算，燃气费结算实行周期(每月)抄表结算或预交燃气费的方式。

3、成本监管

甲方有权对乙方在本协议范围内相关业务的经营成本进行监管，并对乙方的经营状况进行评估。

(七)其他

协议中还约定了甲、乙双方的权利和义务、违约责任、协议的变更和解除以及纠纷的解决方式等条款。

三、审议程序

1、根据法律法规和《公司章程》的规定，本协议无需提交董事会审议。

2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、《特许经营权协议》对公司的影响

本协议的签订，将扩大贵州燃气下属全资子公司播州公司经营区域和经营规模，促进公司做优、做强燃气核心产业，符合贵州燃气发展战略。

五、风险提示

本协议约定了播州城管局与播州公司双方的权利、责任及特许经营权的终止条款，对燃气设施的建设、维护和更新、供气安全、质量和服务标准等方面有明确的要求。未来如果播州公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而使播州公司经营受到不利影响。开展乡镇燃气的业绩主要来源于燃气供应及其配套燃气工程安装服务，社会经济发展是业务增长主要原因之一，若乡镇经济发展不达预期，将可能导致播州公司乡镇燃气业绩存在不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，防范投资风险。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会 

2018 年 4月 20日

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