慧智微IPO调查：前发审委委员间接持股未披露

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慧智微5月16日在科创板挂牌上市，首日开盘即破发，收盘跌幅达8.94%。截至5月31日收盘，公司股价为22.16元/股，总市值100.30亿元。

中国证券报记者调查发现，公司间接股东王志华2011年至2014年曾经连续担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员。但在2022年5月以来的全部上市申请文件中，公司及其中介机构没有履行专项核查和信息披露义务。

在王志华担任证监会创业板发审委委员期间，公司2012年通过境外拟上市主体开曼慧智微与王志华签署顾问协议，并承诺授予其激励股权。王志华最终在2018年12月通过公司持股平台以1元/1元注册资本低价入股，远低于公司其他顾问4元/1元注册资本或8元/1元注册资本的入股价格。

按照20.92元/股的IPO发行价测算，在过去四年多时间，王志华该笔股权获得82.68倍溢价，上市前账面市值高达125.52万元。

针对种种疑问，中国证券报记者向公司董秘书面了解情况，但截至发稿前尚未收到回应。

既当顾问又被追授股权

中国证券报记者调查发现，射频芯片企业慧智微发行上市前共有4名自然人股东和67名机构股东，经穿透，其中存在一证监会创业板发审委委员2012年任职期间担任公司顾问并被承诺股权、2018年从发审委离任后兑现股权承诺而间接持股，但未履行专项核查和信息披露义务等问题。

根据披露，在发行上市前，公司员工直接持股平台和员工间接持股平台均多达9个，境外机构股东6名，其他机构股东52名，极其庞杂的股权结构背后还包括多达21位顾问。

2018年12月至2022年3月，公司多次实施与授予限制性股票与股票期权，覆盖范围除公司员工外还包括上述21位顾问。但对于外部顾问的具体身份背景，招股说明书没有更多交代。

北京市中伦律师事务所出具的法律意见书显示，21位顾问身份背景复杂多样：既包括来自清华大学电子工程系的王志华教授、冯正和教授，也包括来自上海某第三方商业咨询机构的顾文军、田林林，还包括来自第三方网上支付平台的董国伟。

其中，王志华2012年曾与开曼慧智微签署顾问协议，为公司提供技术咨询和指导服务，公司为感谢其既往的贡献而向其授予激励股权。

上述法律意见书还披露，在2018年12月设立的员工持股平台广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）中，王志华以1元/1元注册资本的价格向公司前身慧智微有限出资1.50万元注册资本。按照1：4转增股本后，该笔股权对应发行上市前慧智微股份数量为6万股，持股比例为0.015%。

记者调查发现，在上述披露的教授身份中，清华大学电子工程系网站“人员情况”中并没有“王志华”，但清华大学网站检索结果则显示王志华为该校集成电路学院教授。

清华大学集成电路学院网站最新信息显示，王志华教授毕业于清华大学电子工程系，自2000年至2016年曾经连续16年担任清华大学微电子学研究所副所长、常务副所长（微电子微纳电子学系副系主任）；2015年至今，担任清华大学学术委员会委员；2011年至2014年期间还担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员。

证监会信息也显示，清华大学微电子学研究所副所长、教授王志华2011年8月被聘任为证监会第三届创业板发审委委员。而此后换届中，王志华在证监会第四届、第五届创业板发审委中获得连任，至2014年8月任期结束。

根据公司提供的资料及律师对公司顾问的访谈，早在2011年，慧智微创始人股东通过搭建红筹协议控制架构（VIE架构）谋求境外融资及上市。而当时刚获得证监会发审委委员身份的王志华于2012年与开曼慧智微签署顾问协议，并被对方承诺授予其股权，最终在2018年通过拆除并终止VIE架构后设立的境内持股平台兑现股权承诺。

根据律师核查，王志华为公司红筹架构拆除前的早期顾问，公司曾承诺在开曼慧智微层面授予其激励股权，但最终未实际签署授予协议；拆除红筹架构后授予其激励股权，主要是出于对其过往服务的感谢及兑现原有承诺。

记者调查还发现，王志华等10人的入股价格仅为1元/1元注册资本，授予时对公司前身慧智微有限1.50万元的出资，对应发行上市前慧智微股份数为6万股。按照公司IPO发行价20.92元/股测算，该笔股权挂牌上市前账面已经获得82.68倍溢价，账面市值为125.52万元。

需要补充的是，在21位外部顾问中，有9位的入股价格为8元/1元注册资本，是王志华等人的8倍，还有2位的入股价格为4元/1元注册资本，是王志华等人的4倍。

未按规定核查和披露

早在2021年2月，证监会就发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业股东信息披露监管，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。对于发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

2021年5月，证监会又发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业，中介机构应全面核查证监会系统离职人员入股情况，并出具专项说明。如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理。

其中，“不当入股”情形包括利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股或入股资金来源违法违规。

2021年5月，证监会新闻发言人表示，要求发行人和中介机构等有关方面在股东穿透核查过程中坚持“实质重于形式”原则，要求中介机构穿透核查、发行人充分披露。

一位资深投行保代认为，尽管王志华是作为教授身份以学术的名义担任顾问，但在发审委员任职期间应当合理避嫌。

北京德恒律师事务所某合伙人向中国证券报记者表示，“实质重于形式”这个兜底原则可以包括一切。王志华任职发审委期间签署顾问协议及离任后被兑现激励股权的承诺确实存在争议。

北京国枫律师事务所一位长期从事股票发行上市业务的合伙人向记者表示，“如果发审委员任职期间担任拟上市公司顾问并被承诺股权、从发审委离任后兑现股权承诺，就可能存在权力寻租、利益输送等嫌疑。”

“结合业务实际操作来看，因证监会系统离职人员入股，已经有多个拟上市企业终止审核。针对离任发审委员的监管要求比证监会系统离职下海人员更为严格，中介机构应当及时开展必要的全面核查，该清退的尽快处理，该履行信息披露义务的积极主动披露。按照实质重于形式原则，发审委委员的兼职与专职没有本质区别。”该律师进一步补充。

上海广发律师事务所某合伙人也向记者表示，“根据证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》，第七条所规范的离职人员范围主要是证监会系统工作人员，没有明确发审委员是否属于这个范围。但如果我们发现发行人存在这个情况，肯定要求清退，这属于涉嫌利益输送的不当入股行为。”

但是，在慧智微申请上市期间，中介机构没有按照规定全面核查和披露王志华2011年至2014年曾经连续担任证监会第三、四、五届创业板发审委委员的重大信息，也没有对其持股进行清退处理。

天眼查数据显示，目前，王志华还直接参股南京凌华微电子科技有限公司、南宁亿康科技有限责任公司、北京爱思创芯汇咨询有限公司和深圳市清微易智技术合伙企业（有限合伙）等多家公司，间接参股北京易迈医疗科技有限公司。

那么，在长达一年左右的上市审核过程中，慧智微何以对股东特殊身份背景未全面核查并始终保持缄默？在整个上市过程中，中介机构是否履行了必要的专项核查义务？发行人慧智微是否履行了必要的信息披露义务？

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