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据“全国人大”微信公众号9月1日消息，公司法（修订草案三次审议稿）等5件法律草案自9月1日起公开征求意见，截止日期为9月30日。

其中，公司法（修订草案三次审议稿）方面，本次修订，建议进一步完善中小股东权利保护相关规定，规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定；明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行等。

图片来源：中国人大网

要点速览

进一步强化对控股股东和实际控制人的规范
规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
适应债券市场发展实践需要，完善相关规定
进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全

进一步强化对控股股东和实际控制人的规范

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。

据了解，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订。

为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，公司法修改列入十三届全国人大常委会立法规划。2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议。2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。

本届以来，宪法和法律委员会、法制工作委员会就修订草案二次审议稿的有关问题多次召开座谈会，并到北京、福建进行调研，进一步听取有关方面意见。宪法和法律委员会于7月26日召开会议，根据常委会组成人员审议意见和各方面的意见，对草案进行了逐条审议。财政经济委员会、最高人民法院、司法部、国家市场监督管理总局、中国证券监督管理委员会有关负责同志列席了会议。8月23日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行了审议。

其中，有的常委委员、地方、部门、专家学者和社会公众提出，实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，建议进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。

宪法和法律委员会经研究，建议增加规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

图为：修订草案三次审议稿第一百八十条

图片来源：中国人大网

完善中小股东权利保护

有的常委会组成人员、地方、部门、专家学者和社会公众提出，为进一步落实产权平等保护要求，建议进一步完善中小股东权利保护相关规定。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改。

一是规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

图为：修订草案三次审议稿第八十九条

图片来源：中国人大网

二是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定。

图为：修订草案三次审议稿第一百一十条

图片来源：中国人大网

三是对于召开股东会议，增加公司不得提高提出临时提案股东的持股比例的规定。

图为：修订草案三次审议稿第一百一十五条

图片来源：中国人大网

四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

图为：修订草案三次审议稿第二百二十四条

图片来源：中国人大网

完善公司债券管理规定

有的地方、部门、专家学者和社会公众建议，落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，完善相关规定。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改。

一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发改委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。

图为：修订草案三次审议稿第一百九十五条

图片来源：中国人大网

二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

图为：修订草案三次审议稿第一百九十四条

图片来源：中国人大网

三是将债券存根簿改为债券持有人名册。

四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。

图为：修订草案三次审议稿第二百零二条

图片来源：中国人大网

五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

进一步完善认缴登记制度

有的地方、部门、专家学者和社会公众提出，自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。宪法和法律委员会经会同有关方面研究，建议增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

编辑：李若愚 王寅

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