刚刚，国资委重磅部署！

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国务院国资委1月30日消息，为推动中央企业布局优化和结构调整，更好适应国资国企改革发展新形势，国务院国资委近日印发了《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》首次提出中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，要求中央企业确定重大资产评估项目划分标准，对重大资产评估项目管理提出一系列有针对性的管控要求。明确8类可以不进行资产评估的情形，确定了5类可以进行估值的情形。并健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式。

企业对外并购股权项目

应纳入重大资产评估项目

《通知》指出，加强重大资产评估项目管理。首次提出中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，要求中央企业综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。

《通知》要求，中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。

8类情形可以不进行资产评估

《通知》明确8类可以不进行资产评估的情形。

符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

国有独资、国有全资企业之间进行交易；

企业原股东同比例增资、减资；

有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

“《通知》以推动企业改革发展、解决企业实际问题为出发点，明确上述情形可以不进行资产评估，同时要求必须通过公开挂牌方式进行交易，借助公开市场发现买方、实现价值，既有效维护国有资产权益，又合理降低企业改革重组成本。”国资委产权局相关负责人表示。

5类情形可以进行估值

《通知》确定了5类可以进行估值的情形。

标的为境外企业或资产的交易；

并购上市公司；

标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；

中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

标的为有限合伙企业份额的交易。

《通知》指出，除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。

健全完善知识产权、科技成果、数据资产等

资产交易流转定价方式

《通知》明确，进一步明确科技成果、知识产权、数据资产流转时，应首选资产评估或估值的方式对资产价值进行评定估算；评估或估值确有难度的，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格。

许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发<专利开放许可使用费估算指引（试行）>的通知》（国知办发运字〔2022〕56号），结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

明确企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题

《通知》还指出，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。

中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。

企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。

审读：倪铭娅       编辑：张楠  王寅

签发：孙宏

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