重拳出击！监管机构严打并购内幕交易

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日前，浙江证监局披露信息显示，上市公司实际控制人曹某凤因利用公司回购方案内幕信息交易、短线交易，预计被没收违法所得54.92万元，并被处以584.58万元罚款；11月25日，邓某因利用重大资产重组内幕信息交易被没收违法所得6.63万元，并被处以50万元罚款……

近期，中国证监会公布的一系列行政处罚决定书，充分彰显了监管部门对证券违法活动“零容忍”的决心和态度。记者了解到，下一步，监管机构将一以贯之、全面打击内幕交易等交易类违法行为，助力维护市场定价功能正常发挥。

强化内幕交易防控

内幕交易通过提前获取消息窃取本属于广大投资者的盈利机会，严重破坏市场“三公”秩序，助长打探消息、投机炒作的风气，干扰投资者价值判断，影响市场定价功能发挥，侵害广大投资者合法权益，是相关部门严防、严控、严打的监管“高压线”。

据统计，2024年上半年，中国证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件，同比增长约10%；处罚责任主体85人（家）次，同比增长约37%；罚没金额约23亿余元，同比增长约9%。

在今年以来查处的内幕交易案件中，并购重组领域占比较高。自9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，市场各方对并购重组市场的支持力度持续加码，规范开展重组、强化内幕交易防控的重要性愈发凸显。

从现有规定看，当前关于重大资产重组内幕信息管理主要有四方面规定要求：一是上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，从内部控制制度上明确相关要求。

二是上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并及时向交易所报送。

三是上市公司应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策各个关键时点的时间、参与人员名单、决策方式等。

四是上市公司应根据证监会及交易所要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。自查范围包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东、实际控制人及其董监高，交易对方及其控股股东、实际控制人、董监高，相关专业机构及其他知悉人员，以及上述相关人员的直系亲属。

涉内幕交易成重组“拦路石”

监管机构对重大资产重组内幕交易的核查是重中之重，一旦涉及内幕交易，交易进程将受到严重影响。

首先，披露必核查。上市公司重组事项首次披露后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。监管机构通过全方位监控、大数据碰撞、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段构建“穿透式”线索筛查体系，对内幕交易行为进行精准识别、严厉打击。

其次，立案必暂停。上市公司向交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未受理的，交易所不予受理；已经受理的，交易所暂停审核，证监会暂停注册。

譬如，2023年11月，C上市公司披露重组预案，拟发行股份及支付现金收购子公司H公司与W公司剩余49%少数股权，并募集配套资金，该次收购标的主营业务为电子元器件分销业务。2024年10月，公司披露公告并迅速终止重组，终止重组原因为该次重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，公司经与交易各方协商决定终止重组事项。

另外，处罚必严厉。发行股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被交易所、证监会依规终止审核或注册的，上市公司自公告之日起至少12个月不得筹划重大资产重组，被行政处罚的相关主体自处罚决定之日起36个月不得参与任何上市公司重大资产重组。

内幕交易将“自食恶果”

内幕交易除了使交易进程受阻，相关违法当事人也将面临严重的法律后果，包括民事赔偿、行政处罚，甚至是刑事处罚。

根据刑法第一百八十条，从事内幕交易构成情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑或者拘役。其中，证券交易金额在50万元、250万元以上，即分别构成情节严重、情节特别严重。

此前已有相关处罚案例。譬如，顾某安知悉S上市公司拟发行股份及支付现金方式购买某网站优质资产的信息后，通过内幕交易非法获利126余万元，被上海市高级人民法院判处有期徒刑五年，并处罚金130万元。

从监管导向看，近期，证监会表示，将始终坚持“长牙带刺”、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。

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