吴江水：企业合规管理方法论⑵ ——企业合规风险的识别

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风险识别是风险管理领域普遍性的前置程序，也是采取风险应对措施之前的必备过程，合规风险也不例外。《中央企业合规管理指引（试行）》【国资发法规〔2018〕106号】（以下简称“《指引》”）第二十二条所规定的“开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源”，如果离开了风险识别则寸步难行。

一、企业合规缺陷分类

合规风险的范围包括但不限于法律风险，还包括“监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则[1]”等风险。但本质上这些内容仍与法律一样同属行为规则，因而律师从难度最大的法律领域切入并延伸并无问题。

结合《指引》对于合规管理职责、合规管理重点的规定，主要的合规风险分为：

二、尽职调查清单的制作

识别风险最好制作调查清单，以按图索骥的方式工作才不容易产生遗漏项，一次性作对才能避免返工。按照《指引（试行）》第十八条的规定，“建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。”而要实现这一点，在着手识别前制作调查清单的明智之举。

由于合规管理涉及领域的不同，调查清单并非只有一份。比较实际方式，是按部分职能设计调查清单，并尽可能将各类合规缺陷的调查分给不同的方式完成。

由于不同行业、不同企业在不同的法律环境下会面临不同的合规风险，因而结合企业的实际情况及项目要求而制定的调查清单也各不相同。上述清单只是针对某一具体行业中的具体企业，而且是在具体的法律环境下，在某些细节上并不具备普遍意义，因而更多的细节不再展开。

三、合规管理的流程与方法

虽然比法律风险管理的范围更大，但当以项目的方式开展企业合规活动时，合规管理的操作原理与基本流程与之相比并无二致，仍离不开风险识别、风险评估、解决方案设计的基本步骤，区别只是不同的企业会有不同的工作重点，而且合规管理还要涉及法律以外的规则。

在合规风险识别过程中，可通过现场访谈、问卷调查及调取企业经营管理文本等取得第一手资料，包括企业已颁布或约定俗成的管理制度、管理流程、合同文本等，再以此为基础进行合规风险的识别。

每种调查方法都会各有利弊，具体可以根据工作质量及工作效率的考虑综合加以运用，甚至对于重点问题同时采用多种方法以确定具体的合规风险。

企业合规风险的识别与评估，仅是合规管理的前期工作内容的一部分，合规风险识别的结论，需通过报告形式呈现，已成为后期工作开展的基本依据。相关内容敬请期待后续文章《企业合规管理方法论⑶——合规风险评估报告》。

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[1]见《中央企业合规管理指引(试行)》第二条。

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