从质疑到牵手，剧情反转！与大北农成立合资公司，子公司将达13家，荃银高科在布局什么？

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农财君说，8月10日，安徽荃银高科种业股份有限公司（下称荃银高科）发布“关于使用超募资金合资设立安徽荃华种业科技有限公司暨关联交易的公告”。公告称，荃银高科将以超募资金账户全部余额及自有资金合计出资1,530万元，与大北农控股（持股73.22%）的子公司金色农华合资设立注册资本3,000万元的安徽荃华种业科技有限，荃银高科持股比例51%，金色农华持股比例49%。

而几天前，荃银高科在停牌策划近3个月后重启收购同路农业控股权。这份时隔一年后全新的收购方案，在标的资产估值、业绩承诺等方面与此前的方案都发生较大变化，这些细节引起深交所的注意。

一面与金色农华合作，一面并购同路农业，双路出击，动作频频。

有证券公司指出，荃银高科一面与金色农华合作将加强自身在杂交水稻种子市场的竞争优势，一面并购同路农业加强玉米种子领域布局，使公司形成水稻玉米双主业，开启全新的增长轨道。有行业人士评价，同路农业在西南影响力大，并购完成后，加上原来收购的辽宁铁研种业，荃银高科将完成西南、黄淮海、东华北玉米区全面布局。

荃银高科子公司布局图

由农财君制图，数据来自官网，点击可查看大图

与大北农由“敌”化为友？

公司宣布和大北农旗下金色农华成立合资公司开发新品种业的计划。股票将从8月10日起复牌。

此前，由于大北农在“扫货”荃银高科股权的过程中，未与荃银高科进行对话。荃银高科董事长张琴曾直接在媒体上公开质问大北农的增持目的以及与中植系的关系。（回顾请点击荃银高科遭“围攻”，是战略投资，还是恶意收购？董事长公开喊话大北农）

如今，《安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金合资设立安徽荃华种业科技有限公司暨关联交易的公告》的发出为大北农与荃银高科的关系揭开了新篇章，也为前段的短暂纠葛划上了一个小句号。

在8月9日发布的系列公告中，荃银高科多次强调，种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无法应对国外大种业公司的冲击。行业高度集中是未来发展的趋势，通过不断的并购重组，向规模化、集团化、国际化发展已经成为目前种子企业的发展方向。

有分析认为这也是公司牵手大北农旗下金色农华的原因。公告称，荃银高科将以超募资金账户全部余额及自有资金合计出资1,530万元，与大北农控股（持股73.22%）的子公司金色农华合资设立注册资本3,000万元的安徽荃华种业科技有限公司，荃银高科持股比例51%，金色农华持股比例49%。

目前大北农及其一致行动人通过二级市场举牌，已成为持有荃银高科9.91%股权的第三大股东。此前曾有市场人士向证券时报记者透露，金色农华和荃银高科的接触在大北农举牌荃银高科之前。

这份公告仅表示合资公司将充分利用双方股东的上市公司优势，荃银高科的品种优势，金色农华的营销优势，创建更加具有综合优势的平台。该合资公司将重点做好由双方资源配组品种的开发工作，并整合行业内优势资源，着力开展种子生产经营工作，通过3-5年努力，打造具有核心竞争力且具有一定市场份额和影响力的育繁推一体化现代种业公司。

新收购方案引深交所问询

停牌策划近3个月重启收购同路农业控股权后，荃银高科8月9日晚间回复深交所的重组问询，对重组报告书及其摘要进行了补充和完善。

8月2日，深交所下发了对荃银高科作价2.88亿元二度收购同路农业的问询函，并要求荃银高科在两个交易日内予以回复。

深交所关注的问题：

交易所首先指出了该标的资产前后估值差异较大的情况，要求公司具体说明相关原因。具体来看，根据上市公司2016年披露的收购案估算可得，彼时标的公司100%股权作价为2.4亿元，本次收购方案将作价上涨到了2.88亿元。

值得注意的是，标的资产于2016年12月进行了一次小规模的股权转让，而该次股权转让的价格与上市公司的方案相比有较大差距。据披露，同路农业原股东黄诗铨、陈根喜、陈伟明、杨胜兰、李英曾将持有的同路农业共计2.85%的股权，于2016年12月以313.17万元价格转让给任正鹏。以该价格估算，标的公司彼时的作价仅为1.1亿元，大大低于公司开出的2.88亿元。

再看业绩承诺情况。据荃银高科披露，交易方承诺标的公司2017年至2019年实现的扣非净利润分别不低于1600万元、2400万元、3200万元。但据收购草案中披露的同路农业合并口径未来收益预测情况显示，公司2018年和2019年的净利润预测值分别为2351.61万、3071.93万元。

交易所还注意到，交易方案中披露的交易对方承诺未来三年累计业绩金额为7200万元，远高于公司此前于2016年4月收购方案中承诺的6000万元的金额。对上述情况，交易所要求荃银高科结合标的公司的行业特点、竞争优势、在手订单等情况，补充披露业绩的可实现性。

细看荃银高科的回复函，公司首先解释了市场关注的同路农业股权作价与之前两次作价差异较大的的问题。2016年4月，荃银高科曾披露发行股份并支付现金收购标的公司60%股权的草案，当时标的公司100%股权作价为2.4亿元；标的公司2016年12月股权转让时，100%股权作价为1.1亿元。而本次披露草案显示标的公司100%股权作价为2.88亿元。

荃银高科称，两次收购均是采用了收益法作为评估结论，而收益法需要确定三个主要参数：折现年限、未来的自由现金流、合理的折现率。两次收购间的差异存在于未来的自由现金流和折现率方面。

具体的说，由于同路农业品种适应种植范围的拓展和销售团队建设加强，预计未来的主营业务收入将大幅增长，因此净利润也将相应增加，扣除资本性支出和利息支出、营运费用增加部分后，预计企业自由现金流量也将相应增加。同时，两次评估报告均选取了基准日近10年的市场风险溢价平均数作为市场风险溢价，证券市场的波动影响两次评估折现率。

至于2016年12月同路农业内部股东股权转让时，同路农业100%股权的估值仅为1.1亿元，是由于前次荃银高科对其收购的议案在股东大会上被否决以后，同路农业专注于产业发展，继续加大新品种的研发投入，加快销售网络的拓展，谋求企业长期发展。上述同路农业中小股东具有短期收益最大化的想法，对企业未来的发展比较悲观，故低价转让所持股权。

问询函还同时补充披露标的公司的产品培育研发过程、知识产权保护情况及核心竞争力等。标的公司农作物玉米、油菜种子近两年产销率变动较大，主要是2016年增加玉米制种面积，加之2016年制种基地当年气候良好，导致产量增加。油菜销量上涨但产量由2015年的23.57万公斤下降至11.18万公斤，也导致了油菜产销量变化。

值得注意的是，此前媒体曾质疑同路农业承诺减少估值反增，但预案显示，交易对手方未来三年累计业绩承诺金额为7200万元，远高于2016年4月公司拟收购时交易对手方承诺的三年累计业绩6000万元。对此，荃银高科称产品品质优良，研发能力较强，区域品种优势明显，同路农业销售收入、销售数量逐年增加，销售单价逐年增长，业务发展情况良好。公司2017年标的公司新增审定品种有路单818、同玉609、同玉213、同玉593等。预计同路农业及其子公司多数已到期的农作物种子生产许可证备案不存在实质性障碍。

水稻玉米项目双落地

对于这两件事，国泰君安证券指出，荃银高科与金色农华合作将加强自身在杂交水稻种子市场的竞争优势，并购同路农业加强玉米种子领域布局，使公司形成水稻玉米双主业，开启全新的增长轨道。

与金色农华合作优势互补，未来资本运作仍有想象空间。公司与金色农华是杂交稻种子企业佼佼者，公司研发方面优势明显，金色农华在市场推广方面更胜一筹，本次双方成立合资公司将优势互补，实现“1+1＞2”的协同优势。金色农华为大北农旗下种业公司，而大北农与其一致行动人智农投资合计持有公司9.91%的股份，是公司第三大股东，考虑到国内种业正处于整合并购浪潮的前夕，未来与大北农的资本运作仍具备想象空间。

并购同路农业终落地，协同优势明显。玉米业务是同路农业的主营业务，2017Q1 玉米产销率达到114%，逆市增长（西南地区受玉米种植面积调减影响较小）。本次收购同路农业，公司在业务上将补齐在玉米种子研发短板；在区域上，公司将加强西南市场的话语权，利好现有产品的市场推广。

收购同路农业加强玉米育种技术，静待转基因玉米放开。公司是国内储备转基因技术最早的企业之一，同路农业的加入将增强公司常规玉米育种研发实力，与公司自身在转基因领域的技术合并，未来有望充分受益玉米转基因政策放开带来的行业洗牌行情。

农财君说，“中植系”可以称得上是荃银高科的一块心病（回顾请点击开庭审理！荃银高科起诉中植系，对方不仅神秘且来头不小 ）。  由于中植系也持股大北农，曾经大北农的行为引发荃银高科质疑；收购同路农业与中植系也存在分歧。如今，两件事情似乎都有了好的转机，不知主角是否在错综复杂的关系中已拨开云雾见天日。

来源：中财网、证券时报（童璐）、上海证券报、农财网种业宝典

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