公司法实务系列（五）——股东名册记载纠纷案件法律问题与诉讼操作指南

摘要

本文从股东名册记载纠纷的定义、类型、常见法律问题和实务操作指南几方面，对实务中如何办理股东名册记载纠纷案件给出了较为全面的指引。最后作者通过对经典案例，就在有限责任公司股东人数已经达到法律上限情况下，可否判令公司将起诉股东记载在公司股东名册上问题进行了细致的探讨。

关键词

股东名册  股东资格  推定效力  宣示性  变更登记

一

股东名册记载纠纷概述

（一）股东名册记载纠纷概念

股东名册是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。根据《公司法》32条、97条和最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第23条，股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件，对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言，股东名册记载全体股东的姓名或名称、住所和持股数量，而对非发行记名股票的股份有限公司的股东名册只记载发起人的信息。

股东名册记载纠纷是指依照《公司法》规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，但在公司成立时或者在股权转让等发生应当变更股东名册记载事项时，由于公司或受让股东懈怠或者过失未记载或未变更记载于股东名册所产生的纠纷。股东名册记载与股东利益密切相关，其直接关系到股东资格的确认与股东权利的行使，故实践中股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、增资纠纷等案由一并提起诉讼，而原告请求股东名册记载往往不是第一项诉讼请求，故该纠纷被与其他公司有关的案由所吸收，实践中有法院认为应将涉及这三个案由的案件确定为上级案由，即与公司有关的纠纷[1]。

该类纠纷在《民事案件案由规定》中为三级案由，编号第243。中国裁判文书网中该民事案由案例计799件，其中最高人民法院1件，高级法院24件，中级法院101件，基层法院672件。[2]

（二）股东名册记载纠纷类型

股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型:

1.因转让方股东怠于通知公司变更登记产生的纠纷。一般来讲,公司不了解股权转让协议履行情况，故股东名册变更登记必须由转让方知会公司后,公司才能启动变更登记；如果转让方股东因为懈怠或者过失，甚至故意未向公司申请变更登记,此时即可能产生股东名册记载纠纷。

2.因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司置备和保管,并由公司负责办理登记事宜。因此,当公司因为懈怠或者过失而未记载或者变更股东名册时,就可能产生股东名册记载纠纷。

二

股东名册记载纠纷的常见法律问题

（一）股东名册的作用

股东名册表明了股东与公司之间的关系，具有确认和证明股东身份的作用，是公司认可股东身份的标志，记载于股东名册上的股东即可主张行使股东的权利。股东名册也是公司向股东发出通知、确定股东资格、确认出资转让效力的依据。股东名册应备案于公司登记机关，并置备于公司，股东有权随时查阅。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。

（二）股东名册的法律效力

1.股东名册的权利推定效力

《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，表明法律认可股东名册具有权利推定效力，即在股东名册上记载为股东的人，无须向公司出示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。

2.股东名册的对抗效力及其局限性

由于公司怠于及时进行工商登记变更，实务中经常出现股东名册的登记与公司工商登记不一致的情形，当涉及公司外第三人时，则以哪种登记为标准呢？《公司法》第32条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股东名册是股东主张行使股东权利重要证明，但由于股东名册仅仅是一种宣示性登记，还具有它的局限性，即股东名册仅在公司与股东之间、股东之间、股权转让受让人和转让人之间证明股东资格。如果受让人已经实质上取得了股权，但未经登记，则不得对抗第三人，不能向第三人主张股权的存在。

3.股东名册的变更

确定股东身份就是公司对股东身份的认可，而公司对新股东的认可正是通过股东名册的变更体现的。股权转让经过半数股东同意，受让人履行支付价款手续后，需要转让方和受让方共同向公司申请变更股东名册，公司认可受让方的股东身份，应将受让方记载于股东名册。如公司拒绝记载，则表明其仍然认可转让方为股东，并向其发送通知，分配股利，故公司接到通知后怠于变更，则受让方可向公司主张权利。

（三）股东名册记载纠纷中办理股权变更登记的义务人是公司

根据《公司法》第73条和《公司法司法解释(三)》第23条的规定,签发出资证明书、记载股东名册，并办理工商登记的义务人为公司。一个正常的股东转让，在转让方通知其他股东行使优先购买权时，公司即已经知道股权转让的事实，股权转让款支付完毕后，转让方应知会公司可以变更股权。

三

股东名册记载纠纷案件诉讼操作指南

（一）诉讼主体

单一的股东名册记载纠纷案由的案件，主体比较单一，原告是对股东名册记载存异议的当事人,被告是公司。

（二）管辖

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《民事诉讼法》第26条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”故根据上述规定,因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。

（三）诉讼时效

股东名册记载纠纷案件不适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的,均非实体法上的请求权,不适用诉讼时效。

（四）诉讼请求

股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起，故诉讼请求一般表述为确认原告为被告公司股东，判令被告向原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册，并办理工商变更登记。很多纠纷同时还请求确认原告持有被告的股权比例。

（五）被告抗辩

股东名册记载纠纷实质是公司不认可原告股东资格时引起的纠纷，故公司作为被告的抗辩与股东资格纠纷被告的抗辩相同。 

（六）证据组织

1.取得股东资格的证据。根据原告股东资格取得方式，可以证明原告向公司增资的证据，也可以是受让股权的证据，也可以是继承股东的证据；2.确认股东资格的六大证据，具体可参见股东资格诉讼证据；3.原告已经向公司申请股东名册变更的证据。

四

经典案例评析

（一）案情概要

2002年1月1日，原告陈祖民向被告远东控股集团有限公司（以下简称远东公司）缴纳股本金238万元，同日远东公司向陈祖民发放了法定代表人签名，并加盖单位公章的股权证书，但陈祖民的名字未在股东名册及公司章程中出现。远东公司章程第12条规定，公司签发的股权证持有者是股东，股东按照持有的股份享有权利，履行义务。远东公司于2006年12月17日解除与陈祖民的劳动关系。

2011年7月13日陈祖民因与远东公司知情权纠纷诉至法院，该案一审、二审判决均确认陈祖民自2002年1月1日起已经是远东公司的股东，依法享有股东知情权。

远东公司2013年12月20日股东会决议，股东人数由8人增加至50人，公司注册资本由3亿元增加至6.66亿元。同日远东公司办理了公司注册资本及股东等变更登记，但远东公司未将陈祖民作为新增加股东在股东名册上记载，并办理变更登记。陈祖民诉至法院，请求判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记。一审法院就有限责任公司股东名册记载人数向公司登记机关进行了咨询，答复称股东名册记载人数在50人以下记载，超出部分的股东不予记载。

（二）一审判决

一审经审理认为：陈祖民自2002年1月1日起已为远东公司股东的事实，已经法院生效法律文书予以确认。现因远东公司记载于股东名册中的股东人数已达到法律规定的上限，远东公司可通过变更为股份有限公司增加股东人数，或者陈祖民通过转让股份等其他形式实现。但陈祖民现要求远东公司进行股东名册记载、登记出资额并办理股东工商登记的主张于法无据，法院不予支持。依照《公司法》第二十四条之规定，驳回陈祖民的诉讼请求。

（三）二审判决

陈祖民上诉称，远东公司有能力也应当将其股东身份和出资额记载于股东名册上，至于工商登记可以通过变更有限责任公司为股份有限公司的形式来实现。一审判决一方面认为远东公司应当将陈祖民记载于股东名册上，另一方面又认为股东人数已达有限责任公司的上限而认定上诉人的主张于法无据，逻辑矛盾。请求依法改判。

二审判决认为，因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈祖民有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。

（四）焦点问题评析

因为有在先的生效判决确认，本案一审、二审判决并没有否定陈祖民为远东公司股东，也没有将陈祖民是否为远东公司的股东作为争议焦点，案件的焦点为陈祖民在远东公司股东人数已经达到法律上限情况下可否判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记。虽然《公司法》第24条明确规定了有限责任公司股东不得超过五十人的限制，为慎重起见，一审法院还是咨询了当地公司登记机关，答复是否定的。在此情形下，如果判决支持原告的诉讼请求，不但干预公司登记机关的行政管理职权，而且也导致判决无法执行，故一审、二审不予支持原告的诉讼请求是正确的。

（五）原告策略

应该说原告的诉讼策略失误直接导致了本案原告的诉讼请求无法得到支持。远东公司增加股东人数的股东会决议明显是恶意，应属于无效决议，原告也意识到了这一点。由此如原告提起本案之前，应先提起一个撤销公司决议之诉，待生效判决确认股东会决议无效后，可再行提起股东名册记载请求之诉将会得到支持。即便原告之前没有提起撤销公司决议之诉，在法庭就公司登记机关答复向双方释明后，原告也应该申请中止审理，随即提起撤销公司决议之诉。

（六）案例启示

股东资格分二个层面，一是公司及其他股东认可，在公司内部发生效力；二是工商登记，发生对世效力。任何一个层面不完善，有瑕疵，都有可能造成股东资格不被认可，股东资格处于模糊状态，如果再有股东变动情形发生其中，就极易发生纠纷。故投资者在自身股东资格有瑕疵，但还没有发生争议的时候，就应该尽早的组织有利于自己的证据，即便不方便要求公司出具出资证明书、股权证，也应该询求其他证据，或者说可以有意创造证据，例如参加股东会，在股东会决议上签字；要求公司向其送达股东会通知、向股东会提交提案等。一旦掌握了能证明股东身份的实质证据，则应该立即启动股东资格确定工作。

注释：

[1]见北京二中院(2018)京02民终2121号民事判决书

[2]截至2020年3月27日数据

声 明

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