中闻原创 | 股权的故事（三）——融创如何实现创始人的高度控股

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上两篇：

2020年3月27日，融创中国控股有限公司（Sunac China Holdings Limited，简称融创中国）公布了2019年度业绩。融创实现营收年增长35.7%；毛利增长33%；每股建议股息年增长约49.0%。融创手持现金及现金等价物779.43亿元，账面现金达1257.3亿元。全球经济变幻莫测、中国房地产市场存在诸多不确定情况下，融创仍取得如此成就，着实令人刮目相看！

融创集团以其香港联交所上市公司融创中国（H股，01918.HK）资产和信誉为融资筹码，以北京融创控股集团有限公司（下简称融创控股）控制下属公司。在公司治理结构上，融创集团虽远非规范，但运营效果是可圈可点的。集团组织架构上，以融创中国为龙头，下设融创地产、融创服务、融创文旅和融创文化四大战略板块。

管理层方面，为吸引并留住优秀人才，融创决策层采取股权激励机制，以保证企业骨干高管各就各位、各负其责、各得其所。融创核心人物是实际控制人孙宏斌，汪孟德为行政总裁，马志霞任首席运营官。明确的战略布局和清晰的股权架构是保证融创持续发展的关键。

壹

融创中国是2003年在开曼群岛注册成立的有限责任公司，于2010年在香港联交所上市。法定总股本为10亿港元、每股0.1港元，共计100亿股，截至2019年12月31日已发行股票总计约44.39亿股，总股本约4.44亿港元（如表2所示）。

融创中国主要股东包括融创国际投资控股有限公司（简称融创国际）、天津标的投资咨询有限公司（简称天津标的）和自然人股东孙宏斌，实际控制人孙宏斌共持有融创中国已发行股份约47%，剩余已发行股票的一部分以激励机制归属公司选定的高管及骨干员工并由公司依信托合同代持，另一部分股票则由散户持有。

1、融创中国实际控制人为孙宏斌

表3显示，融创中国第一大股东为融创国际。融创国际全部已发行股份由孙氏家族信托持有，其中70%由新家族信托持有，剩余30%由两个原家族信托持有。孙氏新家族信托Sunac Holdings LLC由孙宏斌设立，受托人为South Dakota Trust Company LLC，受益人为孙宏斌及其若干家族成员；两个原家族信托受益人为孙宏斌家族成员，孙宏斌先生为受托人。

融创中国另一股东天津标的由外国（地区）企业源泉投资有限公司100%持股，孙宏斌实际控制。孙宏斌个人持有融创中国0.26%股份，包括融创国际（46.01%）和天津标的（1.10%），孙宏斌先生实际控制融创中国47.33%，并实际受托持有奖励员工的2800万公司股票。

而包括执行董事汪孟德、执行总裁马志霞、董事会秘书高曦及执行董事孙喆一（其子）等融创中国核心成员，都是孙宏斌麾下老搭档、老部下，成员稳定的核心团队有利于公司长期发展。

2、融创中国是融创集团的融资工具

集团以融创中国上市股票及个人商誉为担保，屡次成功获得银行贷款，保证了融创集团扩张与发展。2016年，集团将控制人控制的15.9亿融创中国股票质押获平安银行贷款；2019年，集团以孙宏斌个人权益占融创中国一定比例以上为条件获得银行贷款2.8亿美元。

融创中国的往来银行既有国有银行、股份制银行，也含外国（地区）银行，包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行，平安银行、中信银行、招商银行、浦发银行、渤海银行、民生银行、徽商银行、汇丰银行、恒生银行、瑞士信贷银行、德意志銀行、摩根士丹利银行、安泰商业银行等。

3、融创采取股权激励机制留住优秀人才

融创集团为吸引并留住人才，自2011年起实施股权激励机制，即由公司购买融创中国股票以奖励公司选定的高管及核心骨干员工。根据公司股权激励机制规定，融创中国有权自公开市场购买本公司股票，并以信托形式代员工持有，直至其满足行权条件为止。

2019年度，融创股权奖励机制受托人根据股权激励机制及信托合同在股票公开发行市场购股融创中国合计2,800.4万股，共花费约9亿港元；截至2019年12月31日，公司共购买股票9,465.3万，总计25.7亿港元。融创股权奖励机制激发了高管及核心骨干的工作热情，融创高管离职率仅1%，司职超5年以上高管占融创的52%。

贰

融创集团2020年初对融创控股和融创房地产集团有限公司（简称融创房地产）进行了股东和股权结构调整，战略定位更加清晰。

（图1：北京融创控股与融创房地产股权架构）

融创房地产原六大股东天津融创不动产投资管理有限公司、天津鼎晟聚贤物业管理有限公司、天津卓嘉物业管理有限公司、天津启威汇金不动产投资管理有限公司、天津盈资汇金物业管理有限公司、天津卓越物业管理有限公司全部撤出，进入融创控股成为六大股东并于1月8日完成工商变更登记（如图1所示）。然后，融创控股注入150亿元资金成为融创房地产持股100%的唯一股东，融创房地产成为一人（法人独资）有限公司并于2020年1月16日完成工商变更登记。

融创控股上述六大股东董事长、法定代表人马志霞为孙宏斌先生多年老搭档、融创中国（集团）执行总裁。六大股东之100%持股股东均为孙宏斌先生及其家族实际控制的外国（地区）企业（或外商投资创业投资企业）（如图2所示）。

（图2：融创控股的股东持股情况）

上图1、图2是融创集团四大板块之一房地产板块股权架构。细分股权架构可对融创治理结构一窥端倪。迄今为止，融创集团2019年收入总额中房地产占比94.2%，其仍是集团主要收入；融创文旅运营收入占比1.7%，物业管理等收入占比4.1%。

乐融致新（全称：乐融致新电子科技（天津）有限公司）和乐视影业（全称：乐视影业（北京）有限公司）原股东乐视控股（北京）有限公司已将其股份全部转让给融创控股，但至今仍未见融创对其采取重大调整举措。两公司股东变化与股权变动反映出融创收购乐视不平静的过程，背后的故事家喻户晓，本文对其股东组成、股权架构及其变动做一简要解析。

叁

2018年9月，孙宏斌先生利用其控制的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（简称天津嘉睿汇鑫），以总计7.7亿元拍下了乐视影业21.8122%股权和乐融致新15.33%股权。加上原有份额，天津嘉睿汇鑫成为乐视影业和乐融致新第一大股东，并取得公司控制权。

1、融创通过竞拍将乐融致新收入集团

乐融致新（http://www.lemall.com）是融创集团中融创文化板块成员。其硬件上拥有电视及商业智慧屏、物联网设备；软件上其以AI大数据为基础，拥有面向用户和大屏运营的分众服务EUI、人工智能语音、智慧物联网平台等。

据国家企业信用信息公示系统显示，乐融致新由12家股东组成，其中：天津嘉睿汇鑫（执行董事和总经理为汪孟德）以46.05%为乐融致新第一大股东，第二大股东是持股36.4%的乐视网（全称：乐视网信息技术（北京）股份有限公司）（图3）。

（图3：乐融致新股东持股架构）

2、融创集团实际控制乐视影业

国家企业信用信息公示系统显示，乐视影业现有股东共计44个，既包括天津嘉睿汇鑫、深圳市创新投资集团有限公司这样的有限责任公司，也包括自然人股东如张艺谋、李小璐、郭敬明、黄晓明、孙红雷等，还包括个人独资企业（非法人）如上海孙俪影视文化工作室，更包括有限合伙企业（非法人）如深圳市乐视鑫根壹号投资管理企业。公司高管层包括孙宏斌等6位董事、张昭为公司董事长。

股东方面，因乐视控股转让全部股权给天津嘉睿汇鑫后退出乐视影业，现有乐视影业44个股东中，天津嘉睿汇鑫以股份42.812%成为乐视影业第一大股东，乐安影云（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）以股份8.14%列乐视影业第二大股东，上海春华景立投资中心（有限合伙）以股份4.30%股份第三大股东，自然人股东张昭占股3.83%。天津嘉睿汇鑫持股占绝对优势，孙宏斌实际控制乐视影业。

迄今为止，乐视影业和乐融致新距天津嘉睿汇鑫拍下两公司控股权长达18个月有余，却仍留有贾跃亭的乐视网痕迹，这反映融创集团对融创文化板块整合仍处于筹划过程中，正蓄势待发。

肆

没有一个成功可以复制，抄袭成功不能带来另一个成功，但胜利者的经验是可以借鉴的。股市里有一个绰号曰“接盘侠”，暗指股票下跌趋势中低价买入股票最迟接手反被套牢的股民。融创孙先生在投资市场因几次逆势收购被戏谑称作“接盘侠”，可事实上恰恰相反。融创集团获得持续发展，与孙宏斌审时度势并坚守原则、树立投资的底线思维密不可分。笔者认为：融创实际控制人孙先生敏锐的大局观、超前的风险防范意识、利益共享的股权激励机制、牢牢掌握控股权是集团取得一次又一次成功的关键所在。

1、掌握控股权

通过控制融创中国近50%股权、实际掌控融创集团，将所有参与融创运营管理的董事（非独立）、监事、经理等公司核心成员全部纳入股权激励机制加强制约，孙宏斌先生实现了对融创的全面控制。

公司实际控制人采用制度设计实现对企业的掌控，既能防范包括控制人在内大股东权益被侵害，同时保证公司管理效率最大化。实际控制人实现利益最大化时，公司、所有股东及高管必将共同受益。

2、股权激励机制

融创为吸引并挽留优秀人才，激发核心骨干主人翁责任感，自2011年起开始实施股权激励机制，以奖励公司选定的执行董事、执行总裁等高管员工。截至2019年底，公司以受托人身份共计购买9,465.3万份融创中国股票以激励机制，总计花费约25.7亿港元。

孙先生在融创高管层实施股权激励机制，将股东价值与公司管理层等各方长期利益有机结合起来。这样，既照顾到投资者权益进而保证后续资本的继续流入，也激发了公司高管的上进心，更加促进了公司所有利益相关者齐心协力共同发展、共享利益。采取股权激励机制实现了股东长期利益最大化，同时有助于实现公司利益的最大化。

3、超前的风险防范

孙先生不止一次讲：“我对钱没概念更不会算账”、“想做大买卖，就不能算计”。成功人士如孙先生往往不拘小节，但大事上却坚决果敢。孙宏斌要求公司融资成本不能超过13%；对于经测算毛利率低于30%的土地竞拍项目坚决放弃。

2019年12月31日，融创中国手持现金及现金等价物为779.43亿元，账面现金多达人民币1257.3亿元。可以说，孙先生敢于不断投资买买买，决非不计后果的一时冲动，而是他在集团充裕的现金流背景下作出的看似冒险实则胸有成竹的商业决断。

4、敏锐的大局观

2017年前后，国内房地产市场一片肃杀，融创却以631.7亿元接手了万达集团13个文旅项目和76个酒店项目。坦白讲，笔者确为孙先生捏着一把汗，担心此轮收购是“义气”之举。但融创2019年业绩报告显示，包括上述项目在内的文旅板块全年收入同比增长40.39%。如此成绩证明了孙先生敏锐的市场判断能力和非同寻常的洞查商机能力。正如柳传志评价所说，孙宏斌是极少数“审时度势，一眼看到底”的人。

进入2020年，孙先生却不断流露出其对房地产走势的悲观预期，融创调低2020年房地产销售目标的同时，开始着手售卖一批业绩较差的酒店、商业和乐园。同时，在新冠疫情当下，孙先生又看到了某些企业因资金压力急于变现的商机，继续谋划收购。世界级股神巴菲特投资理念是：别人贪婪我恐惧，别人恐惧我贪婪！说明把握商机对投资成功与否异常重要。

（注：本文引用事实来自《全国企业信用查询系统》、《第一财经》、融创中国（www.sunac.com.cn）、乐融致新（http://www.lemall.com）等相关官方网站）

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