中闻案讯 | 程璇律师团队成功代理某股权转让纠纷案件

  案情简介  

H与Y原系X的股东。2016年原被告三方达成《股权及资产转让协议》。协议约定H将全部股权以5650万元价格转让给Y。操作方式为：Y直接向H付款300万元，其余5350万元以X向H交付货物等财产的方式履行。履行期限为2017年3月底。

协议生效后，Y仅支付300万元，X仅交付价值约24万元的汽车一辆和价值约2550万元的土地、厂房（尚未办理过户登记）及部分基础设施。剩余价值2731万余元的公辅设备、不搬迁设备、货物原料至今未交付。

2020年1月H向某市人民法院提起了诉讼，请求判令X立即赔付原告H公辅设备、不可搬迁设备、货物原料款及清理费2700余万元；承担逾期交付利息（自逾期之日起按同期银行贷款利率计算至付清之日）；并判令两被告X和Y承担连带责任；诉讼费由两被告承担。

X反诉，请求判令H将其持有X的股权过户登记至Y名下并办理工商变更登记手续；H向Y赔偿因未办理工商变更登记手续给Y造成的损失人民币1100余万元，以及自2020年7月起H将其持有X的股权过户登记至Y名下（以办理完毕工商变更手续为准）之日止以5700余万元为基数按照银行同期贷款利率计算的利息损失；H向Y支付律师费人民币45万元；案件受理费、保全费等全部诉讼费用由H承担。

一审中X主张因H一直占有控制存放案涉资产的厂区，故其系以简易交付的方式完成了案涉资产的交付，且一审法院支持了X的主张，认定其已经履行了交付义务，判决驳回原告（反诉被告）H的诉讼请求：原告（反诉被告）H协助被告（反诉原告）Y办理工商登记变更手续，将其持有的被告X的股权过户登记至被告（反诉原告）Y名下；原告（反诉被告）H赔偿被告（反诉原告）Y律师费损失45万元；驳回被告（反诉原告）Y的其他反诉请求。

本案的复杂性、紧迫性和一审不利于H的判决结果，使原代理团队倍感压力，决定陪同H的负责人紧急赶赴北京，慕名委托北京市中闻律师事务所程璇律师团队代理本案二审事宜，以期依托中闻律师事务所专业法律服务团队的力量维护自身合法权益。

  难点及对策  

程璇律师团队接受H的委托后，立即召开团队会议详细研究梳理本案一审案件材料，发现存在委托人留存材料不全、部分关键材料缺失等诸多问题。为避免延误上诉期，程璇律师多次开会与委托人及原代理团队沟通，了解案情，搜集一审案件材料，起草、修改、完善了上诉状，疫情期间指导委托人同时采用网上登记和邮寄两种方式递交上诉状，密切关注法院通知按时缴纳诉讼费，确保二审程序能顺利启动。

待疫情形势好转后，程璇律师立即亲自带领律师团队赶赴当地二审法院联系承办法官递交委托手续并开展阅卷工作。出乎意料的是，二审法院诉讼服务中心刚刚告知程璇律师系统里没有查到该案一审案卷材料可能还没移送过来，程璇律师就接到了承办法官通知开庭的电话。程璇律师立即指出因法院系统查不到一审案卷材料律师无法阅卷的问题，并提出需要根据阅卷情况决定是否提交新证据及申请调查令，最终承办法官同意延期开庭。

为尽早获取一审全部案卷材料，程璇律师不辞辛苦早上不待法院上班就带领律师团队集体前往二审法院诉讼服务中心门口等候，一上班便与法官现场沟通，反复询问、了解案卷查找情况，团队律师多次轮流打电话联系法官请求审批通过律师阅卷申请，最终成功获取700页一审全部案卷材料。

程璇律师立即带领律师团队投身紧张的阅卷工作，安排协调团队律师合理分工、相互配合，加班加点完成全部阅卷工作，并多次开会汇总讨论阅卷成果。经梳理研究发现本案一审认定事实的证据存在重大问题，比如：《股权及资产转让协议》附件列载了物品清单，但附表形成的来源不明，据何制成附表无法找到依据；《股权及资产转让协议》附件所列各项包括易耗物品在内的资产，大量与2011年H入资X时所作评估报告随列的附表物品重合，经过数年的消耗、折旧，物品竟无变化，明显不符合事实;《股权及资产转让协议》约定的评估机构是一家，但是该家机构是否做了评估、做成什么样的评估事实不明，该评估报告并未出现；案涉资产经X向某产权交易所挂牌，该挂牌过程中提交的评估报告中，评估机构与《股权及资产转让协议》约定的评估机构并不是同一家；该评估报告后也附有列表，但是此前诉讼中并未调取等等。

根据阅卷发现的重要情况，程璇律师立即安排团队律师起草《调取证据申请书》提交二审法院，并与承办法官沟通说明请求法院开具律师调查令的必要性。面对承办法官提出的本案一审已经开具过调查令调取过相关证据的疑问，程璇律师据理力争，指出一审调取证据材料不全，关键材料缺失，致使一审判决事实不清的重要情况，成功说服了二审承办法官再次开具律师调查令。

收到调查令后，程璇律师紧急调派在外地出差办案的团队律师全部回京直接从火车站赶往某产权交易所调取证据材料。因恰逢该产权交易所内部有重要工作任务且办理相关审批手续时间较长，程璇律师多次与相关工作人员沟通、说明情况，取得了工作人员的理解和配合，在多次前往现场咨询、办理提交相关手续后，成功取得了本案关键证据材料，并提交二审法院。

程璇律师组织团队律师集中办公，认真梳理各证据材料，逐一比对、分析、整理每一份评估报告的内容及附表数据。通过咨询业内评估专家，为律师团队确定代理思路形成最终代理意见提供了更加有力的专业支持。在程璇律师团队坚持不懈的努力下，不仅整理汇总了评估报告中存在的诸多疑点提交二审法院，还在代理词中着重论述阐明了“X应当交付的资产中包含采购的在途物资、委托第三方进行加工的物资以及分期付款交易模式下发出的商品，上述资产在评估时应当不在H厂区内”这一关键问题，获得了二审法院的支持。最终二审法院裁定，一审认定X已经履行了交付全部资产的合同义务，事实不清，故本案发回重审。至此，程璇律师团队的二审代理工作取得初步胜利。

  重要意义 

本案案情复杂，其中还涉及到评估相关的专业问题。程璇律师团队在代理本案过程中，充分履行了代理律师的勤勉尽责义务，不畏困难、不辞辛苦、竭尽所能地维护委托人的合法权益；程璇律师更是以专业能力、敬业精神、职业素养展现了北京律师的风采，协助二审承办法官还原案件事实，防止错案发生，不仅赢得了承办法官的尊重，也获得了客户的认可，更为团队年轻律师树立了学习的榜样。

ZHONGWEN

合伙人 程璇

● 中华人民共和国最高人民检察院“民事行政检查专家咨询网”专家

● 第11届北京市律师协会申请律师执业人员管理考核工作委员会副主任

● 北京市律师协会申请律师执业人员面试考核主考官

● 中国人民大学法学院律师学院法律硕士实务导师

● 业务领域：公司业务，争议解决，刑事诉讼