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股东出具欠条并加盖公司业务专用章的效力认定

刘英生、陶然 儒者如墨 2021-11-09

股东出具欠条并加盖公司业务专用章的效力认定

作者:刘英生 陶然

来源:江西法院网

链接:

http://jxfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2019/05/id/3870738.shtml


【基本案情】

被告李某在担任江西某公司股东期间,多次累计向原告王某借款合计210万元,并于2017年1月向原告王某出具了借条,由被告李某本人签名确认。

2018年1月,双方重新对账,被告李某重新向原告出具借条一张,载明拖欠原告借款210万元的以及利率标准等事宜,再次由被告李某本人签名确认,并由被告李某加盖了江西某公司的业务专用章。

被告江西某公司对业务专用章真假不持异议,但其认为业务专用章是被告李某采取欺骗手段加盖的,不发生法律效力。

诉讼中被告李某辩称,该借款部分转给被告江西某公司的法定代表人个人账户,该债务理应由江西某公司共同承担。

【裁判结果】

一审法院认为,本案的争议焦点为:

加盖公司业务专用章的效力认定,是否构成表见代理或债务加入,是否必然对公司具有拘束力。

其一、本案中,被告李某在借款合同上加盖具有特定用途的公司业务专用章超越了该印章的使用范围,且并无证据显示公司在其他借款合同上重复使用过该业务专用章,在未经公司追认的情况下,不能认定借款是公司的意思表示。

其二、李某利用职务之便,将自己的债务转移给江西某公司,在借条上加盖业务专用章,属于滥用代理权的“自己代理”,江西某公司对被告李某的行为不予认可,所以被告李某重新出具的借条,不能约束被告江西某公司。

其三、原、被告明知该债权债务关系最初发生在原告王某和被告李某之间,仍然合意由被告李某代表公司加盖业务专用章,以此将公司追加到案涉债务中,明显存在当事人串通损害第三人利益的可能性,显然不能发生法律效力。

即便李某将部分款项转给了江西某公司的法定代表人,因公司与法定代表人均属于独立的民事主体,并不能证明款项实际用于公司,被告李某就所转的款项可另行向法定代表人主张。

综上,原告要求江西某公司承担此款的清偿责任,不应支持。据此,一审法院判决:被告李某于本判决生效之日起10日内偿还原告王某借款210万元及利息;驳回原告要求被告江西某公司承担还款责任的诉讼请求。

【典型意义】

在合同书上加盖公司公章的法律意义在于,盖章之人所为的是职务行为,即其是代表或代理公司作出意思表示。

盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的是真公章,该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。

具体在本案中,公司股东李某利用职务的便利,将其所借他人款项加盖公司业务专用章,因该行为如果没有得到公司的追认,属于滥用代理权,不能认定借款是公司的意思表示。

本案有利于切实强化各类市场主体的契约意识、规则意识和责任意识,不可简单根据加盖印章这一事实就认定公司的民事责任,对于进一步厘清盖章行为的法律意义具有典型的指引价值。

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