股东出具欠条并加盖公司业务专用章的效力认定

作者：刘英生 陶然

来源：江西法院网

链接：

http://jxfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2019/05/id/3870738.shtml

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【基本案情】

被告李某在担任江西某公司股东期间，多次累计向原告王某借款合计210万元，并于2017年1月向原告王某出具了借条，由被告李某本人签名确认。

2018年1月，双方重新对账，被告李某重新向原告出具借条一张，载明拖欠原告借款210万元的以及利率标准等事宜，再次由被告李某本人签名确认，并由被告李某加盖了江西某公司的业务专用章。

被告江西某公司对业务专用章真假不持异议，但其认为业务专用章是被告李某采取欺骗手段加盖的，不发生法律效力。

诉讼中被告李某辩称，该借款部分转给被告江西某公司的法定代表人个人账户，该债务理应由江西某公司共同承担。

【裁判结果】

一审法院认为，本案的争议焦点为：

加盖公司业务专用章的效力认定，是否构成表见代理或债务加入，是否必然对公司具有拘束力。

其一、本案中，被告李某在借款合同上加盖具有特定用途的公司业务专用章，超越了该印章的使用范围，且并无证据显示公司在其他借款合同上重复使用过该业务专用章，在未经公司追认的情况下，不能认定借款是公司的意思表示。

其二、李某利用职务之便，将自己的债务转移给江西某公司，在借条上加盖业务专用章，属于滥用代理权的“自己代理”，江西某公司对被告李某的行为不予认可，所以被告李某重新出具的借条，不能约束被告江西某公司。

其三、原、被告明知该债权债务关系最初发生在原告王某和被告李某之间，仍然合意由被告李某代表公司加盖业务专用章，以此将公司追加到案涉债务中，明显存在当事人串通损害第三人利益的可能性，显然不能发生法律效力。

即便李某将部分款项转给了江西某公司的法定代表人，因公司与法定代表人均属于独立的民事主体,并不能证明款项实际用于公司，被告李某就所转的款项可另行向法定代表人主张。

综上，原告要求江西某公司承担此款的清偿责任，不应支持。据此，一审法院判决：被告李某于本判决生效之日起10日内偿还原告王某借款210万元及利息；驳回原告要求被告江西某公司承担还款责任的诉讼请求。

【典型意义】

在合同书上加盖公司公章的法律意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即其是代表或代理公司作出意思表示。

盖章之人如无代表权或超越代理权的，则即便加盖的是真公章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。

具体在本案中，公司股东李某利用职务的便利，将其所借他人款项加盖公司业务专用章，因该行为如果没有得到公司的追认，属于滥用代理权，不能认定借款是公司的意思表示。

本案有利于切实强化各类市场主体的契约意识、规则意识和责任意识，不可简单根据加盖印章这一事实就认定公司的民事责任，对于进一步厘清盖章行为的法律意义具有典型的指引价值。