于学军：国有银行都应是完全的市场主体 |《财经》特稿

国有金融机构公司治理下一步应该完善的方向是：从资本追求利益的本质出发，尽可能发挥资本的作用，从市场化的角度提高公司治理的水平

《财经》记者 龚奕洁 | 文  袁满 | 编辑

“可选择适当时机对大型国有银行进一步实行股份化改造，改为一般性股份制商业银行，总体上推动银行业向市场化方面发展。”日前，国有重点金融机构监事会主席于学军就如何提升国有金融机构公司治理，接受了《财经》记者的专访。

他表示，政府对国有银行的“控股”地位，不是越大越好，也不是越多越好，而应当适度。“一般情况下，我认为应占市场的25%以下为宜。”

6月30日，中共中央、国务院颁发《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，提出建立健全国有金融资本管理的“四梁八柱”，优化国有金融资本战略布局，理顺国有金融资本管理体制，增强国有金融机构活力与控制力，促进国有金融资本保值增值，更好地实现服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大基本任务。

《指导意见》指出优化国有金融资本配置，有进有退、有所为有所不为，但强调在金融领域保持“必要的控制力”。那么，国有金融资本的持股边界应该如何界定？财政部门作为国有金融机构出资人的监管，与金融监管部门的监管方向与监管意义的主要区别是什么？如何通过公司治理，来约束拥有强大政府背书的国有金融机构的规模扩张冲动和特殊利益诉求？对于上述问题，于学军一一作答，并提出了明确的建议。

年近60岁的于学军于2014年4月就任国有重点金融机构监事会主席，此前，他曾在中国人民银行和中国银监会任职多年，有着深厚的宏观经济和金融理论与实践功底。

（国有重点金融机构监事会主席于学军。图/视觉中国）

他毫不讳言地指出，当前国有银行的“三长”（董事长、行长、监事长）及所有班子成员均由政府统一任命，所有人的利益导向或驱动力均来自政府，这容易产生股东利益诉求同质化、经营目标行政化、人事关系复杂化三个问题。

就此，于学军认为，在内部治理上，应从资本追求利益的本质出发，尽可能发挥资本的作用，进一步从市场化的角度提高公司治理的水平。

在外部治理上，则应坚持四个努力方向：一、不分类别，支持符合条件的银行上市，增强市场约束力；第二，选择适当时机对大型国有银行进一步实行股份化改造，改为一般性股份制商业银行，总体上推动银行业向市场化方面发展；第三，对管理不善、市场竞争力差的重大风险机构，敢于让其破产倒闭，自动退出市场；第四，对各类金融机构统一标准，严格监管。

十多年前，中国银行业濒临“技术性破产”的边缘。2003年《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》曾明确提出，要使国有商业银行成为“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。在经历了财务重组、股份制改造、登陆资本市场等一系列改革后，国有商业银行逐步建立起完善的法人治理结构和市场化竞争格局，并在国际金融危机后一跃成为国际金融业翘楚。如今，“健全公司治理”仍是银行业机构“深化金融改革”的牛鼻子。

《财经》：如何定义与区别国有金融机构？

于学军：在中国的金融资产总额中，银行业长期以来占比90%以上。这里所谈的金融机构，主要以银行业金融机构为样本；保险业和证券业有所区别，但大的环境和内部治理大同小异。

根据现实情况，我把银行业机构大致分为三种类型。第一类是中央国有银行业机构，包括工、农、中、建、交+国开行、进出口行、农发行+邮储，共计9家，合计资产总额占中国全部银行业的一半以上，其中贷款的占比甚至更高。第二类是主要由地方政府主导管理的股份制银行、城市商业银行、农村商业银行等，这里包括12家股份制银行中的6家（华夏、浦发、兴业、浙商、渤海、恒丰）以及大部分城商行和农商行。第三类主要由重要企业筹建主导，包括股份制银行中的另外6家（招商、中信、民生、光大、广发、平安）和少数城商行，多数农商行、民营银行、村镇银行等，但总体来看没有受到各级政府直接的行政管理。

所以，我们这里重点要谈的是前两类银行业机构。其共同特点在于：不管是哪级政府负责管理的银行业机构，都有政府直接管控，主要体现为党委政府的人事任命以及公司治理，还包括国有资本的保值增值等各项考核。我们把这些各级政府直接管理控制的银行，姑且统称为国有银行。

《财经》：《关于完善国有金融资本管理的指导意见》指出优化国有金融资本配置，有进有退、有所为有所不为，但强调在金融领域保持“必要的控制力”。那么，国有金融资本的持股边界应该如何界定？

于学军：政府对国有银行的“控股”地位，不是越大越好，也不是越多越好，而应当适度。一般情况下，我认为应占市场的25%以下为宜。如果占比过高，容易扭曲市场，破坏市场的公平竞争原则，带来行政化倾向，降低市场配置资源的效率；同时，政府在控制力上也不是占比越高就越有力，越可发挥更大的影响。占比过高，也可能变为“死水一潭”。2015年6月股市异常波动之后，“国家队”大量涌入控制市场，遂形成中国股票市场的严重扭曲现象，至今无法摆脱这一尴尬局面。这是在资本市场中的一个显例。这也就是“千斤重担”与“四两拨千斤”的道理。

《财经》：财政部门作为国有金融机构出资人的监管，与金融监管部门的监管方向与监管意义的主要区别是什么？

于学军：上级国有股权单位对国有银行的考核，指标制定要明确、简单，不能“眉毛胡子一把抓”，致使导向不明。出资人对国有银行的考核与监督，应主要反映“股权”的诉求，重点聚焦于风险控制下的经营绩效。这与专业的金融监管有明显区别，监管部门着重于合规与风险，同时制定市场规则和市场纪律约束。对于政策性银行，除了经营绩效的考核之外，还应关注其政策性业务的开展情况，真正体现“政策性”作用。外部监管要标准统一、公开透明，要有严格明确的市场纪律约束，维护市场竞争的公开公正。

《财经》：保障国有金融机构持续健康经营，从公司治理的角度来看，应如何着手？

于学军：无论是政策性银行，还是各类国有商业银行，都有一个政府背景为其背书的问题。这往往容易造成国有银行强烈的规模扩张冲动。因此，国有银行都需要建立一套行之有效的自我激励与自我约束机制。否则，从长期发展来看，自然会产生和积累各种各样的风险与问题。这并不以人的意志为转移。

建立健全有效的自我激励与自我约束机制，需要内外部结合，相辅相成。内部公司治理结构应科学合理、有效制衡，最基本的要求是：（1）股权结构合理，最好能够形成有效制衡的局面；（2）董事会构成合理，调动并保证股权董事、独立董事、执行董事等都能够真正发挥好各自的作用；（3）监事会应最大限度地独立开展工作，尤其要履行好对董事会、高管层的监督作用。

《财经》：遵循《公司法》，国有银行业金融机构普遍已建立了“三会一层”的现代公司治理体系，但是在现实中却暴露出一些问题，比如监事会“无力监管、也不敢监管”，该如何解决？

于学军：在所有大大小小的国有银行中，除了政策性银行等因发挥政策性职能作用，属于不完全的市场主体之外，其他所有的国有银行，都应当是完全的市场主体。研究和设置国有银行的公司治理结构时，这应当是最基本的出发点和落脚点。

从我们所接触的国有银行的公司治理现状来看，内部“三会一层”的机构设置比较健全，监管机构也有明确的公司治理指引，“三会一层”在形式上各司其职，运作较为正常。但问题是：在“三长”(董事长、行长、监事长)及所有班子成员均由政府统一任命的情况下，所有人的利益导向或驱动力均来自政府，这容易产生三个问题：一是同质化，都是政府背景，不能完全反映不同股东的利益诉求；二是经营管理目标多样化或多元化，把很多行政性的任务纳入到银行的经营管理目标中；三是政府背景的人事关系复杂，各自利益诉求不完全相同，经常会出现不团结、不和谐等现象。

三个问题的普遍产生，导致公司治理的有效性存疑，通常容易出现：在人才的选拔上，标准和目的不集中，专业性不够；董事会、高管层的职能边界难以合理厘清，经常产生矛盾，有的甚至无法调和；监事会作用的发挥有待进一步提高，出现如提问所讲的“无力监管、也不敢监管”等现象。

下一步应该完善的方向是：从资本追求利益的本质出发，尽可能发挥资本的作用，进一步从市场化的角度提高公司治理的水平。可考虑更加发挥中小股东在公司治理中的作用，由其提名一定比重的董监事人选，有些甚至可以直接提名监事长人选，以更多反映中小股东的利益诉求，促使股东之间的利益达到更好平衡。还可考虑适当增加独立董事的人数并提高其履职能力，使董事会结构更加科学合理。另外，总体来看，国有银行属于公众性机构，这样做也可以提高其公众形象，在公司治理中增强公信力和影响力。

《财经》：金融监管部门发挥外部治理的作用，在对国有银行进行监管实践过程中，会面临哪些问题？监管所坚持的原则是什么？

于学军：从外部监管和市场约束来看，包括国有银行在内的所有银行业机构，都会面对大致相同的专业监管和市场竞争。包括监管部门各项监管指标的“红线”、市场竞争约束，上市银行需要面对资本市场的纪律约束。但即使如此，国有银行也有政府的资源可以利用，这为其谋求特殊待遇打开方便之门。一是有政府背书，可提高其信誉度；二是可以利用政府掌握的大量资源，为其谋取实际经济利益；三是利用政府背景获得有利谈判地位，可与监管部门进行有力的博弈。

针对这些问题，未来从外部治理来看，应至少坚持四个方向：第一，让够条件上市的银行业机构，不管它是什么类别的，均支持、鼓励其上市，这有利于银行业机构提高透明度并纳入资本市场监管，从而增强市场约束力，有利于摆脱内部人控制的顽疾。第二，可选择适当时机对大型国有银行进一步实行股份化改造，改为一般性股份制商业银行，这样可以从总体上推动银行业向市场化方面发展。这事看起来重大、复杂，相信实际操作却并不困难，只要方向、目标明确，并假以时日，随着国有资本在股票市场上的不断减持即可自动实现。第三，对那些管理不善、市场竞争力差的重大风险机构，要敢于让其破产倒闭，自动退出市场。存款保险已建立多年，正好可以一试身手。生生死死是自然界和人类社会的常态，并不是说有银行业机构在市场竞争中退出，就会引发系统性金融风险，或者金融生态出现重大问题。无生无死才是生态的重大缺陷，也不符合事物发展的自身逻辑。第四，统一标准，严格监管。对各类性质的被监管机构，不管其股权背景和性质如何，监管标准应一视同仁，力求统一和一致，并且严格和严肃，不能是打折扣或是有过多弹性。只有如此，才能维护监管的严肃性和权威性，才能真正守住监管的“底线”。

银监会成立之初就提出的监管“四部曲”仍然有很强的借鉴作用，即要求被监管机构在任何情况下，都要做到“真实分类—提足拨备—做实利润—资本充足”，这应当是银行业监管的核心与主线，希望可以长期坚守。会计不可以做假账，监管不可以报假数，这是一个“底线”。如果连这个最基本、最基础的要求都做不到，那么我们在此之上所做的监管工作就很可能等同于建立在泥沙之上，终究会化为泡影。

《财经》：国有重点金融机构外派监事会的意义是什么？

于学军：政策性银行在各自不同的领域发挥不同的政策性职能作用，其资本金全部来自国家即“国有”，并且信贷资金的来源也主要依靠国家信用进行发债筹集。由此决定了政策性银行的监事会由国家直接委派进驻的制度安排，也称“外派内设”。这种探索始于2000年，至今已有18年的历史。从履职情况来看，最显著的特征在于其独立性和专业性，即根据每家政策性银行在业务发展、内部管理、风险控制、重大风险事件、财务监督等各个方面独立地开展工作，并独立地向监管部门等上级直接报告工作。外派监事会挂靠在银保监会，可保持监管政策、信息及人员等方面的有力支撑，为监事会履职提供了大量专业性资源。总体来看，外派监事会制度在实践中发挥了重要的监督检查职责，也积累了十分有益的经验。

（本文将刊发于2018年10月1日出版的《财经》杂志）

精彩推荐

大家都在看：

责编  |  苏月  [e-mail]

◤本文为《财经》杂志原创文章，未经授权不得转载或建立镜像。如需转载，请在文末留言申请并获取授权。◢