美商务部为何要求台积电等半导体企业上交商业数据？

美国政府发现短时间内无法解决供应链面临的问题，他们需要把这件事掰开揉碎，了解供应链问题到底出在哪里

图/视觉中国

文 | 《财经》记者 陈伊凡 顾翎羽 

编辑 | 谢丽容

持续的全球“缺芯潮”带来最大的变化之一，就是使得各国开始重新审视本土芯片产业链。

美国时间9月24日，美国商务部工业安全局和技术评估办公室下发了一则《半导体供应链风险公开征求意见》的通知（Notice of Request for Public Comments on Risks in the Semiconductor Supply Chain）（以下简称“通知”），该通知提出，为促进供应链各环节信息流通，其向半导体供应链中对此有兴趣的企业（包括国内和国外的企业）征集相关数据和信息，该信息收集截至11月8日。

《通知》中承诺，为响应此请求并根据通知中的要求所提交的信息，将受到保护，不会被披露和公开。

也就是说，提交资料后，企业的商业数据将尽收美国商务部眼底，但该部不会向其他企业披露。

这份《通知》中的措辞是，向“对此有兴趣的企业”“征集”相关信息，但美国商务部长吉娜·雷蒙多（Gina Raimondo）表示，“如果企业不愿意提交，我们的（政策）工具箱里还有其他方法能让他们把数据交给我们。”也就是说，美国政府仍有可能采取强制手段让企业交出相关数据。

这些芯片产业链企业包括但不仅限于台积电、三星、SK海力士、英特尔、美光、福特、通用等芯片设计企业、芯片制造商、材料供应商、设备供应商和终端应用企业等。

这份《通知》要求上述企业提交的信息包括：过去三年企业的订单出货情况、库存情况、供货能力、客户信息、生产计划、材料及设备的采购情况等。

9月23日，雷蒙多在半导体高峰会上提及，美政府需要更多有关芯片供应链的信息，以提高危机的透明度，确定造成芯片短缺的原因。该峰会的参会企业包括台积电（NYSE：TSM）、三星（PINK:SSNLF）、英特尔（NASDAQ:INTC）等。

提供供应链信息，这对企业来说，是一种危险的做法，这意味着企业甚至其客户的详细数据都披露出来。“现在美国的焦虑是海外产业链已经极大影响自身的制造业。”一位了解这场峰会的跨国企业高管表示，“此种做法显然是一种以美国为中心的思维，并没有考虑到企业的利益。”

意味着什么

《财经》记者梳理了这份《通知》之后发现，美国商务部罗列的问题事无巨细。

美国政府官网公布的调查问卷中，芯片供应厂商需要回答的问题清单

其中针对芯片供应商以及中间采购商、下游厂商分别罗列了需要回答的问题，一共有25条。主要包括制程节点、客户情况、库存的详细信息、订单和实际出货量、产能和良率等。

公开库存和良率这些数据，对企业来说是核心企业信息。“通过这些数据，可以估算整个代工流程的成本，继而推算出企业是否在刻意抬价，是否存在垄断的问题。”上述跨国企业高管向《财经》记者分析。

作为全球第一、第二大晶圆厂台积电和三星的数据是了解整个供应链情况的核心企业。公布制程节点、良率、库存、产能等信息，很可能使得台积电和三星在商业竞争中陷入不利地位。相当于是将企业的所有底牌摆在桌面上。

而订单信息、客户信息则牵扯到更多问题。“每家公司的库存、订单和销售信息都是机密，是不可以对外透露的。”一位曾在三星、台积电工作过的资深研发人员告诉《财经》记者，通过订单以及库存，可以知道代工厂产能分布到客户的情况。

这些信息公开后，既让工厂自身的底盘在美国政府面前一览无余，也会影响到晶圆代工厂自己的客户。

对于中国企业来说，寻求代工需要更加谨慎。如果一些中国大陆的企业通过其他途径，委托台积电或三星代工产品，很容易被美国政府以“安全理由”抓住小辫子，这是很大的风险。而如今，很多高端芯片仍然要在台积电和三星代工。上交数据后，既影响代工厂自身，也影响其客户。

企业避免不了提交商业数据

没有企业愿意公开自己的这些商业数据，在美国政府下发的通知中，并没有提及强制，只是呼吁感兴趣的企业提交数据，且承诺保密，但多位芯片业内人士以及法律人士表示，更大的可能性是，企业最终还是需要提供这些数据。

一位负责海外合规的资深律师说，通过政策，强制企业交出数据，还是极为有可能的，“对此，我从不怀疑。”他表示，雷蒙多所说的“工具箱”，就包括但不限于《国防生产法》（Defense Production Act）以及供应链评估的总统行政令。

一位不愿具名的华人律师告诉《财经》记者，《国防生产法》是1950年制定的美国联邦法律，授权总统对私营企业采取若干种措施。

《国防生产法》曾被援引50多次，最近一次的标志性事件是在去年，为防止新冠肺炎疫情蔓延，美国政府启用《国防生产法》，要求生产商增加美国国内生产口罩和医疗防护用品的产量。

在美国，《国防生产法》启用起来并不容易，当时，美国国防部前副助理部长麦克金(John McGinn)在接受采访时就表示，这一决定并非短时间做出，而是经过多个政府部门的协商之后才决定的。《国防生产法》允许国防部将政府的订单“优先化”，私营企业进行生产的时需要首先生产国防部规定的，对美国国家安全优先的产品。

按照《国防生产法》目前的实践，可以有以下方式对企业进行规定。一是“预留”（Set-aside），要求公司保留资源，以优先处理较高优先级的订单；二是“指令”（Directive），要求公司采取或不采取某些行动来维持某项产品的生产；三是“分配”（Allotment），要求公司具体说明授权用于特定用途的材料、服务或设施的最大数量。另外，《国防生产法》还可以突破《反垄断法》。

在供应链评估的总统行政令中也提及，建立四年一度的供应链审查，包括建立持续数据收集和供应链监测的流程和时间表。

美国政府对于半导体企业的审查越来越细致。

一位半导体企业员工告诉《财经》记者，以前他们提交给美国政府的资料只有十几页，现在要提交上百页，其中涉及供应链的相关信息，审核极为严格，且企业很难有足够的时间进行申诉。

企业或许很难避免不提交这些商业数据。由于一项政策往往是美国总统、商务部、国会和企业之间各方利益博弈的结果，重估供应链和产业链回迁相关政策还将在很长一段时间内处于密集的变化之中。

有行业人士预测，最后的结果可能就是双方达成一些妥协和承诺，例如和政府签一些免责条款。

重新审视本土芯片供应链

美国的这一行为，是在缺芯潮的背景下，美国对重新审视其本土芯片供应链的焦虑和急迫。

6月8日，拜登政府宣布成立新的供应链中断工作组，应对供应链挑战。此外将启动一个新的数据中心，监控近期供应链漏洞，提高联邦政府跟踪供需中断的能力，并改善机构与私营部门之间的信息共享。

这两年，全球芯片的短缺迫使美国诸多车企及其他制造业削减产能。因缺芯，美国大型汽车厂商通用、福特等纷纷减产。据外媒报道，今年8月，美国经销商的新车销量略低于100万辆，较2019年8月的358万辆减少72%。

大众汽车美洲业务负责人认为，美国汽车产量要到2022年下半年才能恢复正常水平。根据第三方数据分析机构IHS Markit 预测，芯片短缺对汽车生产的影响将延续到2022年一季度，可能在2022年二季度恢复供应稳定，并于2022年下半年开始复苏。

根据美国半导体工业协会（SIA）数据，美国半导体公司占据了全球芯片销量的47%，但只有12%的全球芯片制造是在美国完成的。

上述跨国公司高管向《财经》记者分析，美国此次要求企业上交数据的行为，并非针对台积电或三星。只是美国政府发现，其短时间内无法解决供应链面临问题，他们需要把这件事掰开揉碎，了解供应链问题到底出在哪里。

从美国商务部罗列的问题清单中总结发现，林林总总的问题，核心指向了解目前供应链真实需求、产能分布情况以及是否存在囤货行为。只是这个动机并未考虑企业的真实利益。

如果单从美国政府的角度，一位中国大陆芯片代工厂员工告诉《财经》记者，出货量是体现一个企业最直接生产经营需求的指标。根据库存、订单、供货、客户情况等信息，可以判断整个行业的景气度和市场需求。收集代工厂的数据，尤其是一些上市公司在代工厂代工的数据，对于美国本土企业评估扩产、投资都是很重要的参考。

这两年，美国一直在推动本土芯片供应链的重塑。2020年，全球第一大晶圆代工厂台积电赴美国亚利桑那州设厂，采用5纳米先进制程技术，投入约120亿美元。三星也在今年5月宣布赴美设厂的计划。一直走IDM模式（IDM是指集芯片设计、芯片制造、芯片封装、测试到销售的一条龙式产业链模式）的英特尔也宣布在美国亚利桑那州建立晶圆代工厂。

上述资深芯片研发人士告诉《财经》记者，美国最终能够建立高端本土芯片供应链，只是过程可能不会很顺利。业内人士表示，台积电此次赴美设厂，更多不是出自商业的考量，而是有政治因素。

此前，台积电创始人张忠谋就提到，中国台湾在晶圆制造上的优势，一是有大量优秀敬业的工程师、技工和作业员，且愿意投身制造。而美国制造业已经不再吃香，很难有愿意投身制造业的优秀工程师。其次是中国台湾的交通以及在新竹、台中和台南形成的产业聚落。这是美国目前无法做到的。而对于一直走IDM模式的英特尔，该资深芯片研发人士表示，英特尔的技术也很强，只是其成本过高，工厂效率和成本管控没有台积电强。英特尔走通代工的模式同样需要时间。

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