CDR首单，A股截胡港股，小米能再造一位中国首富吗？
文 | 陶辉东
来源 | 投中网
6月11日凌晨，证监会披露了小米集团《公开发行存托凭证并上市》文件，A股迎来CDR首单。
小米5月份已经向港交所提交了上市申请，按正常日程将在7月初完成上市。不过为了CDR，小米推迟了港股上市的脚步。小米在CDR招股书中表示，小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地。
这也标志着，在失去了BAT之后，A股终于拿下了小米。
目前尚不清楚CDR和港股发行的比例，据路透社此前的报道，小米计划通过CDR在内地集资30亿美元，占其100亿美元集资计划中的3成，余下则在香港发行。
雷军独享31%股份
各联合创始人晋升亿万富豪
招股书显示，雷军为小米实际控制人，持有小米集团约32%的股份，小米联合创始人林斌持有约15%的股份。持有小米股份最多的外部投资者为晨兴资本（Morningside VC）和DST（Apoletto limitied）。
小米股权结构图
此外，上图没有列出股东中还有小米的众多联合创始人，他们均持有小米价值不菲的股份。高级副总裁黎万强、洪峰及刚刚退休的小米联合创始人黄江吉分别持有3.2375%股权。副总裁刘德持1.5494%股权，现已退休的周光平持1.4317%股权，小米电视负责人王川持有1.1149%股权。
若小米上市后股价表现给力，雷军将有希望超过身价逾400亿美元的马化腾，成为新一代中国首富。小米的各联合创始人身价也将达到几亿美元至几十亿美元。
投资者方面，参与过小米融资的机构还有数十家，包括IDG资本、淡马锡、GIC、厚朴投资、云锋基金、All-stars等等，它们也将从小米IPO中大赚一笔。如果按目前700亿美元的定价，A轮投资者的回报将达到350倍，B轮投资者（B-1系列）的回报为80倍，E轮投资者也可获得一倍回报。
A股首例同股不同权，开亚洲先河
若小米CDR顺利发行，A股将历史性的迎来首个同股不同权上市公司，同时也开创了亚洲先河。
小米采用的不同权投票架构为，A类股份持有人每股可投10票，B类股持有人每股可投1票。因此雷军能够以31%的持股比例，控制56%的投票权。小米联合创始人林斌以15%的持股比例，控制着30%的投票权。这意味着小米后续融资的空间和雷军套现的空间都非常大，小米团队完全无需担心“野蛮人”。
小米投票权分布
此外，按照其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权，总计控制57.9%的投票权。
CDR的出台可谓雷厉风行：2018年初正式提出，5月4日证监会公布CDR管理办法征求意见稿，6月3日征求意见结束，6月7日就出台了正式文件。短短半年时间内，A股就为同股不同权公司扫清了障碍。由此，A股也抢先港股一步，成为亚洲同股不同权模式的开创者。
CDR细节有待观察
机构如何减持仍悬而未决
作为首单，小米将有助于厘清CDR规则的诸多细节。
总体上，CDR的审核和IPO流程差别不大。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。不同的是，在小米的发行审核中，证监会新成立的科技创新咨询委员会亦需提供意见。
在审核速度上，小米有希望打破富士康的“闪电过会”记录。富士康从提交材料到过会用了1个月零7天的时间，而小米有可能缩短到一个月以内。据港媒的报道，小米计划在7月下旬在A股和港股同步上市。
有媒体称小米将以在港股发行的股票为基础证券发行CDR，这属于误读。小米已经明确以A股为主上市地点，而不是第二上市。
CDR规则针对未上市公司设置的门槛是，估值不低于200亿元人民币，最近一年营业收入不低于10亿元。小米在招股书中表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR相应政策。
但是，仍然有诸多问题有待后续观察。
首先是定价问题。众所周知，A股的新股发行价是被严格控制的。如果按A股的定价标准，小米CDR的发行价将远远低于在港股的发行价。
此前外媒曾报道称，监管层可能会针对CDR取消定价限制。在对CDR有关问题的问答中，证监会要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。
小米在招股书中表示，公司计划采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展的资金需求等因素确定发行价格。小米的发行价会是多少，将是接下来的一大悬念。
另外，对于小米背后的投资机构来说，如何退出也是一个值得思考的问题。可以预见，小米在A股和港股很可能出现较大的估值差异，在哪里退出无疑会显著影响基金的回报率。目前尚不清楚CDR与普通股的转换机制，机构的退出路径也不得而知。
值得注意的是，招股书显示，小米实际控制人雷军在A股的减持将“遵守本次上市相关交易所的规定”，可见减持新规也适用于CDR。
先发CDR，意在高估值？
对于小米决定先发行CDR的做法，香港舆论普遍对“港交所或失头啖汤”感到遗憾。港媒分析小米决策背后的原因，多认为估值是一大关键。小米要想在香港得到高估值，看起来是越来越难了。2018年以来港股发行的新股已经有近半破发，新经济板块尤其惨淡，让市场对小米IPO的态度日趋谨慎。
平安好医生是2018年以来登陆港股的最大的“独角兽”，上市前估值达50亿美元，被普遍视为港股新政的探路者，结果在上市次日就破发。这样的糟糕表现，进一步加深了港股投资者对新经济板块疑虑。香港经济日报打出标题“上平安好医生的课，定小米IPO攻略”，提醒投资者注意“独角兽”风险。甚至有分析文章直言：“又一个平安好医生，有卖趁早。”
在近期的一次论坛上，针对流传的小米700亿美元的IPO定价，一位香港的投资经理说的斩钉截铁：“这个价格，必破发。”
小米在上市文件中承诺硬件业务的综合利润率不超过5%，超出部分将返还用户，此举也让很多香港投资者难以理解。有媒体引述市场人士观点：“在IPO筹备期间做出这一表态，对于一家寻求1000亿美元估值的公司，的确有点不可思议。”有分析文章则质问雷军：“上市文件到底是写给谁看的？”
香港经济日报引用银河证券业务发展董事罗尚沛分析称，不排除是因为小米路演的反应一般才有此决定，小米先发CDR再在港上市，是为了争取更高估值。
据国内媒体引用接近小米IPO项目的中介人士消息，目前基石投资者的入围竞争激烈，大家普遍给出的估值在750亿至850亿美元之间，其中有一批机构给出了超过800亿美元的估值，不过小米目前尚未敲定任何基石投资者。这样的估值水平要略高于港股。
6月11日，南方、易方达、嘉实、华夏、汇添富、招商等六家战略配售基金正式开放认购。这是CDR的重要配套措施。
富士康在上市过程中开创性的引入了战略配售环节，极大地缓解了新股发行对市场的“抽血”效应。本次专为CDR而设的六支战略配售基金，总规模可达1000亿元。战略配售类似港股的“基石投资者”，通常会设置较长的锁定期，在稳定股价方面起到重要作用。
作者：陶辉东
关注创业者、GP、LP 坐标深圳。
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