从上百实务判例看：关联关系及人格混同的证明标准
投稿作者：刘雨，上海关天律师事务所律师
研究背景：公司法人人格独立和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，然而实务中越来越多公司滥用有限责任以逃避责任，债权人在公司人格独立的约束下无法要求其他关联公司承担责任，极大损害了债权人的合法权益。
《九民纪要》第11条规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”此条款在一定程度上否认了公司独立人格地位，认为满足一定条件下，债权人可以突破公司主体的独立性，要求债务人的关联公司承担连带责任。笔者对最高院指导性案例及上海市关联公司承担责任的案例进行检索，以分析司法实务中对于关联关系及人格混同的证明标准。
01 如何认定关联公司
我国公司法相关法律法规中并未对关联公司作出明确定义，仅在《公司法》中规定了何为关联关系：“公司法第二百一十六条第(四)项关联关系，是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”
《企业所得税法实施条例》第109条规定：“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。”笔者认为，在公司法尚未对关联公司作出明确法律界定的情况下，可以参考上述规定认定关联公司。
02最高人民法院指导案例15号
【案情简介】原告徐工机械公司诉称：川交工贸公司拖欠其货款未付，而川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款及利息，川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
【法院审理】针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
（一）川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
（二）川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
【总结】通过上述案例，最高院确立了关联公司承担连带责任的条件，即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
案号 | 法院认定人格混同的依据 |
（2021）沪0114民初8397号 | 控股股东相同： ①煜峰公司与贝思客公司均由手乐公司100%持股 财务混同： ①原告应向贝思客公司开具的上海增值税发票，开具给煜峰公司，并由煜峰公司进行认证、抵扣 ②煜峰公司代贝思客公司支付过部分款项 住所、人员混同： ①合同采购方、盖章处为贝思客公司，但合同23.4条买方为煜峰公司 ②合同中贝思客公司的注册地实为煜峰公司住所地 ③合同中约定的交货地点为煜峰公司住所地 |
（2021）沪0118民初13064号 | 控股股东相同： ①淮安公司和靖江公司均系郭某独资的关联公司，二者在经营范围上具有高度重合性，不排除两公司均受郭某控制财务、业务等可能 业务无自主性： ①货物均由靖江公司员工指示发货，淮安公司无任何自主性 ②下单、对账、跟单员工系靖江公司员工，发票开具给淮安公司 ③另案生效判决中，两公司均自认高某为其员工 财务混同： 案外人公司与靖江公司对账催款，最终支付给淮安公司 |
（2021）沪0110民初13125号 | 根据已生效在先的判决（2016）沪0110民初18163号、（2017）沪0110民初24606号等民事判决书认定明润公司与C公司构成人格混同、逃避债务，损害公司债权人利益。本案中两公司未提供证据推翻在先的事实认定。 |
（2020）沪0117民初18392号 | 业务混同： ①西藏公司向原告明确开票给深圳公司 ②深圳公司实际支付款项 ③两公司名字高度相似 人员混同： 两公司董事长为同一人，石某明确其财务总监并同时代表两公司 控股股东相同： 两公司均由北京某公司控股 地址相同： 两公司诉讼材料送达地址相同 |
（2020）沪0106民初9892号 | 业务混同： ①玛莎莉莉公司使用、参展的品牌包括了巴黎公司的品牌 ②玛莎莉莉公司对外同时悬挂两公司的宣传招牌 股东及管理人员混同： 玛莎莉莉及分支机构的法定代表人、负责人系巴黎公司的大股东 |
（2020）沪0114民初8697号 | 控股股东相同： 唐某为艾芙杰公司100%股东，同时系富杰公司持股85%的股东 地址、业务相同： ①两公司注册地址及实际经营地址相同 ②经营范围中均涉及家具制造及销售 业务混同： ①原告提货单中载明的收货单位为富杰公司，但原告向艾芙杰公司开具全部金额的增值税发票 ②艾芙杰公司向原告支付过款项，唐某也向原告支付过款项 |
（2020）沪0115民初803号 | 人员混同： ①焦某是《委托代理合同》中自居公司的经办人，又在荃彤公司担任监事 ②刘某原系自居公司的法定代表人，自2018年起又担任荃彤公司全资子公司的监事 业务混同： 荃彤公司以自居名称运营微信公众号，对外签订合同亦使用自居名称 财务混同： 自居公司签订合同后，荃彤公司向原告支付房租 |
（2019）沪0117民初4631号 | 构成人格混同有（2017）沪0106民初25522号民事判决书所认定且原告的债权发生在该判决认定前，故被告的行为侵害了原告的权益，应当承担连带责任。 |
（2019）沪0112民初976号 | ①从工商登记资料反映，两被告系一套人马，两块牌子，其人员、业务、财产、法定代表人及办公地点完全混同，构成人格混同。 ②原告向被告春申公司支付的一笔定金是通过被告金盛公司的pos机账户收取，由春申公司出具了收款收据。 |
（2019）沪0105民初17215号 | 实际控制人过度支配及控制： 金福音作为输配电公司、求实公司等实际控制人，对其明显存在过度支配及控制，且利用其实际控制明力德公司期间的便利，采用虚假、欺骗的犯罪手段向光大银行取得贷款后进行利益输送，最终实际由金福音所控制的公司获得利益，并导致明力德公司因输配电公司并无实际能力归还生效民事判决确定的债务而发生担保偿还的实际经济损失，且本案中输配电公司与求实公司，均明显存在人格混同，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故金福音、求实公司应对输配电公司就明力德公司向输配电公司追偿之债务均承担连带清偿责任。 |
（2018）沪0110民初12168号 | 人员混同： ①恒腾公司与欧姆公司股东交集，法定代表人分别在对方处担任高管 ②欧姆公司法定代表人范某1曾打算与恒腾公司法定代表人范某2共同在上海组建新公司，二人与原告组有“上海公司筹建”微信群 ③两公司均有向原告支付款项 |
（2018）沪0104民初470号 | 人员混同： 旭富集团公司与旭富投资公司系关联公司，高级管理人员均有陈某 地址相同： 两公司在中国境内办公地点相同 业务混同： 两公司业务合同存在交叉，代收款来往混乱 |
（2018）沪02民终1017号 | 股东相同： 周昌公司与祥芳公司股东完全相同 签约过程： ①叶某分别作为两家公司的代表，签署相应租赁合同 ②周昌公司租赁土地后，祥芳公司作为出租方与第三人签订相关协议，但周昌公司与祥芳公司之间无任何房屋及土地权利义务转让协议，且祥芳公司未支付使用费 |
（2017）沪01民终8886号 | 人员混同： ①A公司浦东分公司申请注销与食琳公司申请设立登记的时间均为2015年7月，且实际均由C公司经办人丁某办理 ②食琳公司在申请设立时登记申请表上预留了A公司原法定代表人李某的联系方式 ③食琳公司的股东、法定代表人戴勇原系A公司浦东分公司负责人，蒋某同时系食琳公司管理人员及A公司法定代表人 经营范围相同： 食琳公司与A公司的经营范围相同。 债权债务混同： A公司向XX公司租赁的经营房屋面积为521平方米，A公司实际经营期间必然进行了装饰装修并添置相应设施设备，其成本不可谓不大，依食琳公司陈述，包括店招、装饰装修及设施设备均未做大的变动，尽量利用，但未见食琳公司就此向A公司支付任何对价 |
（2016）沪0105民初19646号 | 股东混同： 妃悦公司2014年成立后股东变更为贺燕文与徐长秀，贺燕文也为菲悦公司的股东，两公司股东混同，且法定代表人为近亲属 业务混同： 妃悦公司与菲悦公司经营业务混同，二者均代理品牌洁具的代理销售 财产混同： 菲悦公司目前为止并未提供其与妃悦公司财产独立的相关证据，而已经查明的事实表明，至少在涉案房屋的租赁押金的返还以及店内物品价值结算等方面，两公司并未独立核算 公司名称相似： ①妃悦公司在承继菲悦公司作为承租人时，使用的原因是“更名”，事实上，两个公司系独立经营的法人，并非同一公司的不同名称，两公司如此表述，显有为菲悦公司逃避责任的嫌疑 ②在正式签署变更承租人的补充协议之前，作为菲悦公司法定代表人的贺燕文在参加妃悦公司与原告的协商会时并未就此特别说明，而是以妃悦公司总经理的身份签署会议纪要，让人误以为妃悦公司只是菲悦公司更名 |
（2015）长民二（商）初字第10531号 | 人员混同： ①顾问公司和代理公司的法定代表人均为陆成，两公司均认可其部分领导存在交叉 ②关于陆某的职务，陆某等先系代理公司员工，此后应公司要求变为顾问公司员工。况且不论陆某是代表哪家公司对外订立合同，均得到两公司的事后追认。陆某在向两公司提交付款申请时，亦得到上级领导的层层审批同意。因此，两公司在实际运营过程中，其管理人员中存在诸多交叉任职的情形 业务混同： ①两公司在经营过程中对外统称中原公司，在其员工看来，就是同一个公司 ②两公司内部使用的是统一格式的申请表 ③顾问公司从事一手房及二手房房产中介及代理业务，代理公司从事房地产咨询代理业务，两公司业务存在部分交叉 财务混同： 两公司在经营过程中，以任意一方名义对外开展业务，根据财务要求结算时区分 |
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。若关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时也就丧失了独立承担责任的基础。
通过上述案例，我们可以看出，法院对关联公司是否承担连带责任的审查，重点审查该公司之间是否构成人格混同，在人员、业务、财务等方面是否存在交叉和混同，如果相关事实表明关联公司间在人、财、务方面达到了高度混同的程度，即应认定丧失公司人格；重点审查该公司的实际控制人是否存在滥用控制权的行为，如该行为导致公司丧失独立权，或在控制下向其他关联公司输送利益，或逃避向债权人承担责任的义务，则关联公司亦应当承担连带责任。
04起诉关联公司的证明方向参考
上述案例使我们看到了法院审理此类案件的思路和审查重点，而我们亦可从此角度入手，探究债权人如何起诉关联公司、应当向法院提供哪些证据材料，最终证明该关联公司与债务人公司丧失人格独立性，应当承担连带责任。
●证明财务混同
（1）两公司使用相同的账户收支款项；
（2）关联公司替债务人公司向债权人开具发票，或债权人在债务人公司要求下向关联公司开具发票，并由关联公司认证、抵扣；
（3）两公司财务负责人、出纳、会计等相同；
（4）两公司间、两公司与其实际控制人间存在利益输送。
●证明业务混同
（1）两公司营业执照、企业公示报告中经营范围相似，甚至关联公司的经营范围能够完全覆盖债务人公司的经营范围；
（2）债权人与债务人公司合同履行过程中的凭证单据有关联公司的盖章，如送货单等；
（3）两公司合同联系地址、合同履行地址、办公地址等一致；
（4）两公司使用相同或相似的协议、手册等内部管理文件、外部签约文件；
●证明人员混同
（1）两公司股东、管理人员、法定代表人等人员相同，或人员互为近亲属；
（2）两公司存在混同用工，业务员、项目负责人等分别以两公司名义对外承揽业务；
（3）两公司存在混同招聘、混同对外宣传。
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