新<公司法>实施后，章程中必须修改的10个事项

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来源：每天学点法税知识

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公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。在新《公司法》生效后，公司章程应当同步修改。

一、出资期限

根据新《公司法》第47条和第266条的规定：在2024年7月1日前设立的公司，如果股东出资期限超过2032年6月30日的，应调整至最晚2032年6月30日前。

比如：

A公司的成立日期为：2024年7月1日，股东应在2029年6月30日前完成实缴出资，出资期限为5年。

B公司的成立日期为：2024年6月30日，假设章程约定的出资期限为10年，在7月1日后应调整至2032年6月30日前，出资期限实际为8年。

二、股权转让

1.删除事项：

删除“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”，仅须其他股东即可。

2.新增事项：

1）通知的形式：书面通知。

2）通知的内容：“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项“。

3.建议事项：

新《公司法》虽然删除了其他股东同意权，但允许章程另有规定。公司可根据自身需求决定是否保留“其他股东同意权”；比如，公司更关注人合性，不希望不熟悉的人随意加入公司，则可保留；反之，可修改。

三、法定代表人的产生、变更办法

1.新增事项：

新《公司法》第10条新增了法定代表人“辞任和变更”的程序。

2.调整事项：

1）原《公司法》第25条仅要求章程载明“法定代表人”；新《公司法》第46条要求章程须载明“公司法定代表人的产生、变更办法”。

2）新《公司法》第10条调整了法定代表人的选任范围为：“执行事务的董事或经理”。

2.新增事项：

新《公司法》第10条新增了法定代表人“辞任和变更”的程序。

3.建议事项：

法定代表人对外代表公司，有时候，合同上只有法定代表人签名而没有公司盖章，也可能被法院认定为有效的合同。建议公司章程中明确法定代表人的职责范围、权限范围，以及违反章程造成公司损失后的具体赔偿标准。

四、股东会职权

1.删除事项：

股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”；

2.新增事项：

1）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

2）股东会决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

3.调整事项：

全体股东一致同意的书面决定，签署方式由“签名、盖章”调整为“签名或盖章”。

五、董事会

（一）董事会职权

1.删除事项：

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

2.新增事项：

1）决定公司的经营计划和投资方案；

2）职工董事：职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

3.调整事项：

1）“执行董事”统一为“董事”；

2）公司转让、受让重大资产或者对外提供担保明确为：超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会表决比例

1.新增事项：

1）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；

2）董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（三）董事资格

1.调整事项：

将“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不得担任董监高职务，调整为“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（四）建议事项：

1）赔偿责任：新《公司法》新增“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。”建议在公司章程中的董事会章节或者新设专章约定董事及董事会决议违反章程给公司造成损失的具体赔偿标准、责任主体、以及赔偿方式。

2）职工董事和监事会的选择：根据新《公司法》第68条的规定，职工人数在300人以上的公司，如果不设监事会，应当有职工董事；如果不要职工董事，那么必须设监事会。

六、监事会

1）规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事；

2）经全体股东一致同意，可以不设监事；

3）董事会中设置由董事组成的审计委员会的，可不设监事会或者监事；

4）职工人数在300人以上的公司，如果监事会有职工代表，则可不设职工董事；相反如果不想设职工董事，则必设监事会。

七、审计委员会

1）在董事会中设置由董事组成的审计委员会，可不设监事会或者监事；

2）审计委员会可行使监事会职权；

建议事项：

1）公司应当根据实际情况，是否设立监事会或审计委员会。

2）根据实际需要，确定设立监事会或者职工董事。

八、经理

1.删除事项：

删除原《公司法》第49条第1款规定的8项法定经理职权；

2.新增事项：

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

3.建议事项：

1）公司根据实际需要，决定是由章程规定经理职权，还是由董事会进行授权；

2）授权的方式可以具体明确，也可以是概括性授权。

九、特殊交易的报告和批准

1.新增事项

1）自我交易：新《公司法》第182条；

2）谋取属于公司的商业机会：新《公司法》第183条

3）同业竞争：新《公司法》第184条

4）新《公司法》第182条

2.建议事项：

章程明确以下事项：

1）公司是否允许以上3种行为；

2）如董监高须要实施以上3种行为，向股东会报告、还是向董事会报告；

3）如公司同意董监高实施以上3种行为，是由股东会决议、还是由董事会决议。

十、董监高赔偿责任

1.新增事项

1）协助抽逃出资；

2）未履行催缴义务；

3）违法减资；

4）财务资助；

5）受指示损害公司利益；

6）董事会决议致损；

7）违法分配利润；

8）未依法履行清算职责。

2.建议事项：

1）增加以上内容，并作出具体的量化标准；

2）明确董监高具体的赔偿标准、赔偿方式。

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