要警惕将「并购商誉」隐藏起来

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【要警惕将并购商誉隐藏起来】一家上市公司并购一家企业，长期股权投资初始成本是按照上市公司支付对价的公允价值确定的，多付了钱，也就是买亏了，就确认为商誉。由于商誉常常暴雷，投资者目前对商誉都保有一颗警惕的心。因此，有些上市公司通过评估机构调高可辨认净资产的价值，将大部分商誉甚至全部商誉隐藏被并购方的可辨认净资产的价值中，导致购买方长期股权投资数额中看起来包含的商誉很少甚至没有。其实，多付的钱，也就是商誉一直在那里，只是隐藏起来了而已。

peilei9999：评估一直是最大的笑话。

lyb195910：收购方想要什么结果，出让方就可以通过评估来满足收购方的要求，评估就是非常不客观的毛估估。

西安-路晓华：总的来说，不靠谱的管理层总有办法欺骗股东。

商誉多少是安全范围之内？可以通过商誉占比净资产之值（商誉/净资产×100%）来进行判断。上市公司商誉占比净资产的值越低越好，一般认为该值在30%以内则属于较为安全的范围，该值超过30%，甚至超过50%，就必须小心谨慎了。下面是总结的商誉风险评估标准：

1、 0＜商誉/净资产”≤10% 商誉安全；

2、 10%＜商誉/净资产”≤20% 商誉较安全；

3、 20%＜商誉/净资产”≤30% 商誉基本合理；

4、 30%＜商誉/净资产”≤50% 商誉偏高，风险较大；

5、 商誉/净资产＞50% 商誉过高，风险大。

我是贺智华：资产溢价是被收购公司的未来收益的折现值，就算未来收益都如期望而实现，就买方来看，就是赚到了预期的贴现率。如果买方购买资产之前的净资产收益率比购买资产的计算选用的贴现率高，那么购买后的净资产收益率一定降低。

海豚游泳2017：商誉关键要看收购之后的净资产收益率，商誉说白了就是收购溢价，如果你收购之后能保持净资产收益率不下降，说明你这笔收购即使高溢价也是值了，否则多少比例都是太多。

马靖昊：你俩讲的有道理！

一般情况下，收购企业给出了较高的溢价，被收购企业也会承诺一定期限的业绩。业绩承诺意味着被收购企业必须在承诺期带来现金流。一旦业绩承诺不达标，可回收金额低于“商誉+按购买日持续计算的可辨认净资产公允价值”时，就会导致商誉减值发生。不过，由于企业对商誉减值测试具有一定的自主性，无论是现金流量的预测还是贴现率的选择，都有一定可自主裁决的空间，这使得商誉减值调节利润成为可能。有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为财务报表“洗澡”，为未来业绩增长铺平道路。

98k打歪：马老师，还有一系列公允价值啥的几层估值等等，会计发展的看似很量化，细究全是建立在主观、估计、模型上，而这里的主观在实务中无论企业会计人员还是审计师都默认为客观，因为是算出来的，而模型的建立有很多假设条件，到使用的时候往往只知套用，才不管最基础的假设合不合理。

顶着烈日的冰山：一定的自主性说的还是太委婉了，上市公司只要商誉比例高，就躲得远远的，所谓的减值测试其实就是看管理层的良心，完全就是拍脑袋决定的事，太虚无缥缈了。

德行致志：商誉也有变相输送利益的嫌疑。评估价是个万能工具。

马靖昊：商誉减值本质上就是“财务洗大澡”。

挖鼻子的独角兽：竟然和我学的cfa II里面财务那块兼并收购知识串起来了。

报表中的商誉从严格意义上讲根本就不能属于资产，它不符合资产的定义，商誉不会导致未来现金流流入。商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在，这是不是掩人耳目？不过，如果被收购方情况不佳，就会天雷滚滚，那就是商誉减值。

路晓华0724：而且净资产公允价值基本都是偏高的！

马靖昊：说得非常对！可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

Ferreye：商誉如果没有带来节节攀升的利润和滚滚而来的现金，就已经减值了。

马靖昊：减不减值，反正商誉在我的眼中就是费用，就这么霸道！

这里报表中的商誉指的就是并购中产生的商誉，即外购商誉。

为了显示商誉是一项资产，居然还可以装模装样地进行减值测试。

【案例：商誉减值的测试过程】嘉凯城将收购明星时代影院所产生的近3.5亿元商誉计提了2.6亿元的减值准备，其减值测试如下图所示。从图中数据，公司对于明星时代影院未来现金流的现值估计不足1亿元，而除商誉以外的账面价值仅1190万元，而商誉却高达3.49亿元，为账面价值的近30倍，超过现金流折现价值的3.5倍。

我怎么都觉得这个测试过程装模装样，如果真是这样，这个会计简直就是神仙了！

另外，商誉减值测试主观性较大，天然成为操纵利润的工具，我问问大家，你们有谁能判断上面减值测试的准确性？别说告诉我，你是CPA，能出具无保留意见报告。商誉减值的测试不但难以验证，而且易受管理层的操纵，比如今年既然已经亏损，就多提减值，以便给来年留足空间“轻装上阵”，避免因连续亏损被*ST甚至退市。

千立方：商誉核算是会计准则设计的败笔。商誉作为资产，不通过摊销进入成本，而是做减值测试。测试不减值，放在账面不动；测试减值，计提减值准备。往往出现减值的时候，就是地雷引爆的时候了。

马靖昊：是的，我认为，在并购时将产生的商誉直接作为“费用”处理，这样，既不要进行所谓的摊销处理，也不作主观性很强的所谓的减值测试。可以说，会计准则从来没有像今天这样如此淋漓尽致地被上市公司“钻空子”，丑态毕现。

烟花漂流客：的确如此，一个虚无缥缈的东西老放在那儿膜拜干嘛呢？搞得人都看不懂公司到底盈利还是亏损。

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