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股权激励可不是要“雨露均沾”

2016-07-30 施琰博 施琰博

前不久,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》。10多年来,股权激励规则再起波澜。新规放宽了上市公司实施股权激励时对绩效考核指标、行权价格等条件的限制,进一步赋予上市公司更加灵活的决策空间。

而这一次证监会的股权激励新规,再一次强调了这一点,那就是股权激励在过往实践中意义着实非凡。看一组数据:


截至2015年底,推出股权激励计划的上市公司共有808家,涉及股权激励计划达1110个,股权激励计划对科技型、创新型公司的推动尤其明显。


1

股权激励不是“雨露均沾”



提起股权激励的威名,可以很容易地想到百度、阿里巴巴所掀起的股权激励“造富运动”,以及华为员工持股所演绎的“土狼传奇”;而回顾股权激励的创伤,可以忆起2008年高管集体辞职套现所引发的骚动,以及伊利股权激励预亏所引发的社会大讨论。


以华为的股权激励为例,这个可是被不少想要从事股权激励的企业奉若圭臬。华为为什么容易引人震撼?我们可以造这么一个“标题”:就靠1.01%的股权,华为留住了不少的人才。


华为员工持股计划是广覆盖,员工持股人数庞大,现在华为的员工人数超过16万,其中持有华为股票的员工接近8万,统筹在工会下面管理。

这个数量比重很大,不过可不是要让每个员工都享有,也不是激励的比重都一样,所谓的“定人定量定价”就是从这里来的。


那么华为的股权激励是哪一种性质呢?


华为曾经邀请美国一家专门做股权设计的咨询公司,调查发现对华为股权定性为“虚拟受限股”。所谓虚拟,就是它不是真正法定的股权。它的流通受限制,只有在你离开华为时,股票被公司回购,价格是以当时的每股净资产来计算的。


这个东西好处在于高分红。华为股票的分红,连续近几年保持在25%以上的回报率。而低股价的好处是,新员工在购股时,成本比较低,股票是不断配给新员工的。


还有一个特点就是稀释。由于每年不断稀释、不断配股,盘子越来越大,所有者的持股比例越来越低,最典型的就是任总本人的持股比例只有1.01%,但是这并没有影响他对企业的控制权。所有者持股比例在一家未上市公司中是1.01%,这个在世界上找不到第二家。


不同于工资和奖金,股权的授予出让的不仅仅是一份利益,更是一份权力。于企业创始人而言,这时候恰恰需要有对自己“杯酒释兵权”的勇气。在企业管理中,我们会发现,管理的境界有三种:


    第一个阶段是创业者从高级业务员、王牌销售员退后为以管财务和人事为核心的幕后管理者;

    第二个阶段是继续退后,创始人只负责公司战略和企业文化这两件事情;

    第三个阶段是再退后,创始人只负责高层公关和企业价值观及远景的建设。


企业恰恰是在用股权激励的方式在实现企业管理的转变。而挥舞股权激励之剑披荆斩棘,需要在对企业发展阶段和管理主题进行科学诊断的基础上,也要深刻领悟股权激励的“三重境界”:


    规范薪酬体系;

    优化治理结构;

    点燃员工激情。


规范薪酬体系很好理解,让员工从“薪酬的被动接受者”转变成了“薪酬的主导者”。在企业的成长过程中,“价差式”股权激励机制的威力猛得惊人。当然,并不是所有人都能被激励的,一般而言,股权激励的参与方,有合伙人,中高层管理人员(VP,总监等),骨干员工与外部顾问。全员的坏处在于,因为普通员工的变化比较大,激励作用不会很大,也没有这个必要。


优化治理结构。作为公司治理的基础,股权结构的改变必将引起公司控制权安排、资源配置能力、管理效率等一系列治理制度的调整,甚至会引发企业价值理念的转向,因股权结构不合理所导致的内讧风波可谓屡见不鲜。

企业发展阶段论来看,对于创业期的企业,面对中国宽阔无际的消费市场,只要能经营好产品就能分一杯羹。或者说,创业期的企业只要能做好“管理”就能求得生存。但当企业有了一定规模之后,进入成长后期或成熟期,其重点将由“管理”转向“治理”,这就要求企业必须认真研究商业模式、决策机制、用人机制、激励机制等关乎生死存亡的大事。

对于上市公司以及处在成熟期的非上市公司而言,优化股权治理主要是规范并理顺股东大会、董事会及监事会之间的关系,从法规制订与公司制度建设上进一步约束管理层的决策行为,在激励时对股权的授予、行权、解锁、退出机制等关键环节严格把关,从而妥善解决所有者和经营者之间的“委托-代理”问题,最终实现股东行为与管理者行为的一致性。


对于处在成长期的中小企业而言,由于缺乏针对性的法律法规可供参照,其治理水平非常不容乐观。所以,股权激励不仅仅是一种“授利”行为,而更应注重完善公司授权体系、规范公司决策程序。否则,中小企业的股权激励极易蜕化变质成一项不疼不痒的福利。


避免“雨露均沾”,打造股权激励“稀缺品”,关键在于审慎考量员工的激励资格,并设计与企业管理主题和员工心理预期相适应的激励模式。

▶▶从激励资格的确认来看,人力资本价值评估、难以取代程度衡量、历史贡献评定、敬业度审查等工作非常重要。激励为主、奖励为辅,这是股权激励的根本宗旨,所以激励份额应向那些附加值高且难以取代的员工倾斜。如果员工的业绩在短时间内可以完全呈现,则对其实施股权激励并不合适。另外,为规避“辞职套现”、“变相分赃”等有悖职业道德的不良现象,对员工的历史业绩表现及敬业精神进行审查也是不可或缺的。


▶▶从激励模式的设计来看,不管是对于成长期的“价差式”激励,还是对于成熟期的“分红式”激励,激励对象为获取激励成果所付出的代价越高,股权激励的效果越明显。在机会成本居高不下的情况下,员工的工作心态会发生根本性的变化,他们不仅会通过拉升企业经营业绩的方式提高股权未来的增值收益,而且还会借助于有效的成本节约来提高股权当期的分红收益。同时,作为实现自身价值的一种途径和标志,极大的利益诱惑也会激发非股权激励对象奋发图强,自觉提升自身人力资本价值的含金量。

最后,如果有人说想复制“华为模式”,那么,很抱歉,压根行不通。一个是法律限制,人家之前红头文件允许试点,再有它本身存在的一些问题也制约了激励的进一步发展。


当然并不是说没有有效的虚拟股权激励模式,了解中心产品的人知道,中心就有为不少企业提供了虚拟股权方案设计,这里不做赘述。


2

股权激励还有哪些注意事项?



股权激励的目的方方面面,但是一般会有这么几点,一是留住人才,激发积极性;二是希望与资本市场进行对接。一些临上市企业或者已经上市的企业,如何借用资本市场的杠杆效应快速做大企业,抢占先机,如何做好与资本市场的博弈,这都与股权激励密不可分,是需要企业家掌握的治理企业的法宝。


以挂牌“新三板”前的企业为例,中小企业申请挂牌前,一般选择:

    搭建员工持股平台,以定增或老股转让(包括大股东转让公司股份给持股平台以及持股平台内部普通合伙人转让出资额给有限合伙人)的方式成为公司股东,激励对象通过对该持股平台的出资间接持有或增持公司股份;

    通过增资认购使激励对象直接持有公司股票,若对股票的来源、抛售等设定一些特殊限制,则可能演变为限制性股票的激励方式;

    以定向增发或股权转让的方式为激励对象设定股票期权。


通过持股平台的间接持股,可防止股权过早过于分散,有助于保持中小企业初创期控制权的稳定性,以及决策的效率。但设立持股平台公司间接持股时,激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成,操作上没有直接持股时方便和自由。企业可根据激励对象的范围、激励目的等对授予方式进行灵活安排。


而在激励对象方面,公司根据自身发展战略和经营计划确定股权激励的对象,一般包括:

▶▶中高层管理人员、关键技术人员、重要营销人员;


▶▶具有一定资历的员工队伍。通过工作年限、工作业绩、对公司的贡献程度等进行考察认定;


▶▶具有重要价值或影响的外部人脉资源。


需注意的是


(1)激励对象不应存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。


(2)激励对象是否存在主要股东(持股5%以上的)、实际控制人及直系近亲属。


(3)激励对象是否同时参见两个或两个以上上市公司的股权激励计划。


(4)董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,应充分分析和披露其与公司业务或业绩的关联程度,说明其作为激励对象的合理性。尤其对于退休返聘的公务员系统人员,要特别注意法律对这些人的限制。


中小企业在申请挂牌前,实行股权激励计划的股票来源一般为:


    控股股东或大股东股权转让;

    公司股权回购转让;

    激励对象对公司增资。


3

股权激励新规说了什么?


关于股权激励的新规,我们可以通过一组图来了解下:



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