国资管理实操指南③-研究所增资已投企业（上）
The following article is from 国资小v Author 杨婷
本文作者：杨婷，西科控股国资经理
国资实操系列前期回顾：
1、《国资管理实操指南-发起设立新公司》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果发起设立新公司的操作流程。
2、《国资管理实操指南-研究所投资已有企业》（可点击链接查看），文章主要介绍研究所以现金、科技成果投资已设立企业（研究所非标的企业原股东）的操作流程，并针对不同标的企业性质：即国有控股企业、国有参股企业、非国有企业（即公司原股东不含国有主体）分别描述，比较研究所投资三种不同性质主体操作流程的相异之处。
今天小v将继续和各位老师分享研究所增资已投企业的操作流程。论述将分三个层次，一是对是否有外部新股东增资进行分类，二是对出资物现金、科技成果进行分类，三是对标的企业是国有控股、参股企业进行分类。详细分类可参考下图：
壹-外部同时有新股东增资
一
研究所以货币增资
1
前提原则
（1）根据《中科院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号），中科院研究所应严格控制现金对外投资。不得以下列资产进行对外投资：
财政拨款和承担国家科研项目资金（项目另有约定等特殊情况除外）；
非税收入；
上级补助收入；
对外融资方式募集的资金。
（2）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资，应履行进场交易流程，进场前应对标的企业进行整体价值资产评估。但32号令也规定进场交易和资产评估豁免的条件。
评估豁免：
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
增资企业原股东同比例增资的；
履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
国有控股或国有实际控制企业对其独资子公司增资的；
增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
进场豁免：
以下情形经国资出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
企业债权转为股权；
企业原股东增资。
2
总体流程及步骤
根据32号令的要求，已投企业原国有股东所占股权比例的不同，将决定研究所增资是否需要进场交易，从而导致操作流程不同，因此下面我们将已投企业分为国有控股企业（含国有实际控制企业）、国有参股企业两类主体分别叙述研究所投资的总体流程及操作步骤。
1
已投企业为国有控股企业
总体流程：
操作步骤：
1
调研论证
研究所应对拟投资项目进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告。对于投资额度、风险、社会影响较大的项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。
注：参考模板3-1：可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）
2
集体决策
研究所对外投资事项应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论。
3
准备请示文件
研究所增资已投企业事项应向中科院上报如下资料：
（1）研究所关于增资已投企业的请示
注：请示应为研究所正式编号文件，文中应说明拟增资资产的形态及金额以及拟引入外部投资者相关信息。
（2）可行性研究报告
注：参考模板3-1，可行性研究报告要点（可点击石墨文档获取）。
（3）研究所集体决策文件、被投公司决策文件
注：即所长办公会（所务会议）纪要、公司股东（大）会决议/董事会决议
（4）对外投资资金来源说明
注：研究所对外投资所使用的资金应为单位自有资金，即事业基金——一般基金。
（5）公司章程修正案、合作意向书/合同（协议）草案
注：合作各方须签字盖章。章程和协议中应写明出资金额及预计持股比例，明确股东各项合法权利，合理设置各方的出资认缴期（原则上非国有股东的出资认缴期不得晚于国有股东），在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建议股权退出机制等方面进行特别约定。可聘请专业律师参与拟定或进行必要的法律咨询。
（6）投资各方资质证明文件
注：事业单位法人证书或企业法人营业执照副本复印件，自然人身份证复印件，国有企业投资人国有资产产权证复印件。
（7）投资各方上年度财务报表
注：事业单位法人提供上年度财务决算报表，企业法人提供上年度审计报告。若企业法人没有审计报告，可提供财务报表并进行说明。
（8）增资企业营业执照、审计报告
注：审计报告为上年度审计报告，若企业法人无审计报告，可提供财务报表并进行说明。
4
上报请示
研究所通过中科院ARP系统上报电子版请示资料，同时向中科院条件保障与财务局上报一份纸质版请示资料。
注：ARP系统上报资料应与纸质版资料一致，复印件资料上应加盖“与原件一致”字样，附件应加盖骑缝章。
5
上级批复
研究所投资额在800万以下的，由院条财局审批，并报财政部备案；投资额在800万以上的（含800万），经院条财局审核通过后上报财政部审批。审批通过后，由中科院/财政部下发批复文件。6
资产评估备案
企业增资方案经所办会及已投企业决策通过后，由研究所和已投企业开展企业整体价值评估工作，以确定外部股东拟募集资金金额。由已投企业原国有最大股东负责企业整体价值评估备案工作。如研究所非已投企业原国有最大股东，则研究所自留一套资产评估报告及资产评估备案表备查。
注：如研究所非已投企业原国有最大股东，可对资产评估报告初稿进行审核并发表意见，正式出具的评估报告应经研究所审核无异议
7
企业增资进场交易
外部新股东增资：增资企业在产权交易机构发布增资公告，对外披露信息公开征集投资方，披露时间不少于40个工作日；采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选投资方；签署增资协议。为提高效率，企业可委托第三方代理机构，协助办理交易手续。
注1：企业增资进场交易流程请点击石墨文档查看。
注2：企业应在《增资公告》注明此次增资同时存在企业原股东增资行为。
研究所增资：根据国务院国资委 财政部令第32号令，企业原股东增资，经其国家出资企业决策可采取非公开协议方式进行，应在增资公示期结束前取得该豁免批复文件。申请豁免进场交易所需上报的文件有：
（1）研究所关于申请豁免进场交易的请示
注1：请示应为研究所正式编号文件。
注2：根据国务院国资委 财政部令第32号令，企业原国有股东增资，经其国家出资企业决策可采取非公开协议方式进行；原股东有非国有企业的，可直接采取非公开协议方式进行增资；外部新股东应履行进场交易程序。
（2）研究所集体决策文件、被投企业决策文件
注：即所长办公会（所务会议）纪要、企业股东（大）会决议/董事会决议。
（3）企业增资方案
注：以增资企业经各股东审核同意的增资方案为准。
（4）研究所采取非公开协议方式增资的必要性及情况说明
（5）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件
注：审计报告与资产评估报告应为同一基准日报告，核准或备案文件主要为《国有资产评估项目备案表》
（6） 增资意向书/合同（协议）
注：合作各方须签字盖章。协议中应写明出资金额及预计持股比例，明确股东各项合法权利，合理设置各方的出资认缴期（原则上非国有股东的出资认缴期不得晚于国有股东），在保障小股东合法权益、避免形成内部人员控制、建议股权退出机制等方面进行特别约定。可聘请专业律师参与拟定或进行必要的法律咨询。
（7）增资企业国家出资企业产权登记表（证）
注：若企业无国家出资企业产权登记表（证），可进行说明。
（8）增资行为的法律意见书
注：聘请专业法律机构出具。
8
签署协议
研究所根据上级批复文件，签署正式章程、增资协议，约定各方权利义务。
注：研究所可等外部投资者进入后，共同签署正式章程。
9
工商登记
具体办理手续需咨询各地工商部门。
注：具体流程请点击石墨文档查看。
10
产权登记
增资完成后，按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门，即由出资额最大的国有股东组织申报国有资产变动产权登记。多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
2
标的企业为国有参股企业
总体流程：
操作步骤：
依据上述总体流程可看出，已投企业为国有参股企业的操作步骤及要点基本与国有控股企业相同，不同之处一是外部股东无需履行进场程序，二是研究所无需申请进场交易豁免，可直接非公开协议交易，因此在操作步骤中涉及以上两点的均可省略，其他与已投企业为国有控股企业的步骤一致。
二
以科技成果增资已投企业
1
前提原则
（1）根据2015年新修订的《促进科技成果转化法》和《中科院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）要求，研究所科技成果作价投资的审批由本单位自主决定。
（2）另外，根据2019年新修订的《事业单位国有资产管理暂行办法》，研究所将其持有的科技成果作价投资给国有全资公司的，明确可以不进行资产评估；作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。鉴于资产评估仍可作为研究所决策科技成果转化定价的依据，因此我们在叙述科技成果对外出资总体流程时包括资产评估及备案程序。
（3）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资，应履行进场交易流程。但32号令也规定进场交易和资产评估豁免的条件。
评估豁免：
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
增资企业原股东同比例增资的；
履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
国有控股或国有实际控制企业对其独资子公司增资的；
增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
进场豁免：
以下情形经国资出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
企业债权转为股权；
企业原股东增资。
2
总体流程及步骤
与货币资金投资原因相同，我们仍然把已投企业分为国有控股企业（含国有实际控制企业）、国有参股企业两类主体分别叙述研究所投资的总体流程及操作步骤。
1
标的企业为国有控股企业
总体流程：
操作步骤：
1
科技成果转化申请及可行性分析
科技成果第一完成人作为代表，填写《科技成果转化申请表》，内容包括科技成果简介、转化方案、奖励分配方案等。
转化方案包括应用方向、合作对象、拟出资额、股权比例等。同时，申请人还需对拟投资项目进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告（参考模板3-1）。奖励分配方案为成果完成人之间股权分配方案，由成果完成人内部协商一致。研究所正职领导不能获得股权奖励注1：参考模板2-1：《科技成果转化申请表》（可点击石墨文档下载）
注2：参考模板3-1：《可行性研究报告要点》（可点击石墨文档查看）
2
审核论证
《科技成果转化申请表》层报所在部门/课题组、科技管理部门、产业转化部门、主管所领导审核，必要时可组织专家评审委员会进行论证；对于投资额度、风险、社会影响较大的投资项目，可召开专项论证会，邀请经营管理专家、技术人员、财务人员等参与论证。产业转化部门根据各级审核意见，形成科技成果转化实施方案。
3
集体决策
研究所对外投资事项及科技成果转化实施方案应经本单位所务会议（或所长办公会议）集体研究决定。涉及职工切身利益，应召开职工代表大会讨论；涉及“三重一大”事项的应提交党委会议讨论。4
资产评估备案
（1）无形资产评估备案：科技成果转化实施方案及豁免进场决策后，开展无形资产评估备案工作，以确定出资额。
（2）已投企业整体价值评估：企业增资方案经所办会及已投企业决策通过后，由研究所和已投企业开展企业整体价值评估工作，以确定拟募集资金金额。由已投企业原国有最大股东负责企业整体价值评估备案工作。如研究所非被投企业原国有最大股东，则研究所自留一套资产评估报告及资产评估备案表备查。
注1：具体评估流程可点击石墨文档《国有资产评估备案》链接查看。
注2：如研究所非已投企业原国有最大股东，可对资产评估报告初稿进行审核并发表意见，正式出具的评估报告应经研究所审核无异议。
5
研究所方案公示
根据无形资产评估备案结果确定交易价格，由产业转化部门组织在研究所内公示。公示内容包括科技成果名称、转让方式和交易价格等。经15个自然日公示无异议后，成果转化实施方案正式确定。若公示过程中有异议提出，应启动异议处理流程。
若奖励人员涉及所领导，应当一并公示。
注：可点击石墨文档查看参考模板2-2《科技成果转化公示记录表》。
6
企业增资进场交易
外部新股东增资：非原股东增资需进场交易。增资企业在产权交易机构发布增资公告，对外披露信息公开征集投资方，披露时间不少于40个工作日；采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式遴选投资方；签署增资协议。为提高效率，企业可委托第三方代理机构，协助办理交易手续。
注1：企业应在《增资公告》注明此次增资同时存在企业原股东增资行为。注2：对于外部投资者以无形资产出资的，应当经被投企业内部审议同意，企业内部决策应在增资公示期结束前完成，出具股东（大）会或董事会决议。
注3：进场交易流程请点击石墨文档查看。
研究所增资：根据国务院国资委 财政部令第32号令，企业原股东增资，经其国家出资企业决策可采取非公开协议方式进行，应在增资公示期结束前取得该豁免批复文件。申请豁免进场交易所需上报的文件有：（1）研究所关于申请豁免进场交易的申请
注1：请示应为研究所正式编号文件。
注2：根据国务院国资委 财政部令第32号令，企业原国有股东增资，经其国家出资企业决策可采取非公开协议方式进行；原股东有非国有企业的，可直接采取非公开协议方式进行增资；外部新股东应履行进场交易程序。
（2）研究所集体决策文件、被投企业决策文件
注：以增资企业各股东审核同意的增资方案为准
（4）研究所采取非公开协议方式增资的必要性及情况说明
（5）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件
注：审计报告与资产评估报告应为同一基准日报告，核准或备案文件主要为《国有资产评估项目备案表》
（6）增资意向书/合同（协议）
可聘请专业律师参与拟定或进行必要的法律咨询。
7
签署协议
研究所根据上级批复文件，与增资企业签署正式章程、出资协议，约定各方权利义务；
签订专利/专有技术转让合同，约定交付时间、交付方式、交付内容、后续技术开发权利等内容。
注：研究所可等外部投资者进入后，共同签署正式章程。
8
工商登记
具体办理手续需咨询各地工商部门。
注：企业变更登记流程请点击石墨文档查询。
9
产权登记
多个国有股东出资额并列最大时，企业自行选择由其中一名出资人组织申报国有资产变动产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。
注：国有资产变动产权登记流程和资料清单可点击石墨文档《国有资产产权登记》链接。专利转让合同办理专利权转移等手续，如
10
产权转移
研究所根据专利转让合同办理专利权转移等手续，交付技术资料，并及时入账，如实反映对外投资情况。
2
标的企业为国有参股企业
总体流程：
操作步骤：
依据上述总体流程可看出，已投企业为国有参股企业的操作步骤及要点基本与国有控股企业相同，不同之处一是外部股东无需履行进场程序，二是研究所无需申请进场交易豁免，可直接场外协议交易，因此在操作步骤中涉及以上两点的均可省略，其他与已投企业为国有控股企业的步骤一致。
三
研究所以其他资产增资
实践中，中科院原则禁止研究所使用除科技成果之外的非货币性资产对外投资，但不排除个别特殊项目经上级批准可使用除科技成果之外的非货币性资产出资。此情况下，经济行为审批可参考研究所以货币资金出资流程、资产评估备案可参考研究所以科技成果出资的评估备案程序。由于此情况属于特殊案例，我们建议出资前应咨询院条财局确认出资经济行为审批、资产评估备案程序。
四
两种主体操作区别
| 被投主体 | 研究所是否申请进场交易豁免 | 外部股东增资是否需要进场 |
| 国有控股企业 | 需要申请 | 进场交易 |
| 国有参股企业 | 无需申请 | 无需进场交易 |
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