新公司法

自2020年《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出“全面贯彻落实以增加知识价值为导向的收入分配政策”以来，数据正式被确认为新的生产要素，与资本、技术等传统生产要素并列。近年来国家财政部等各部门颁布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《数据资产评估指导意见》《关于加强数据资产管理的指导意见》等一系列规定，从数据资产的评估、登记、运营、流通增值等方面全流程规范数据资产处置，为企业数据入表提供了指引；北京、广东、浙江、山东、海南等地也颁布了地方数据知识产权登记管理办法规定，明确数据产权的登记申请人及登记主体、登记机构、登记行为、监督管理、法律责任等主要事项，为数据资产登记提供切实依据。数据资产作为经济社会数字化转型进程中的新兴资产类型，不仅是国家重要的战略资源，更对企业发展具有重要意义。在维护数据资产信息安全的基础上恰当地运用数据资产、数据入表更是对企业参与资本市场活动、促进企业融资、提高企业相关收入意义深远。在我国现行法律法规对数据资产确权规定缺失的前提下，如何维护数据资产信息安全、如何在企业落实数据资产入表、数据资产如何作价入股是大家关注的焦点。7月2日（周二），我们邀请到云安全联盟大中华区隐私与个人信息保护法律工作组专家、汇业律师事务所合伙人、法学博士史宇航律师到直播间和大家聊聊数据资产信息安全、数据入表变现的相关问题~欢迎各位老师到直播间一起探讨！END推荐阅读1直播回顾

股权激励已成为企业吸引人才的常见手段。实践中，企业通常设立员工持股平台由其持有企业股权，由员工认购持股平台出资份额的方式实现间接持股，以达到激励员工的目的。而当员工离职后，股权激励平台财产份额的结算处置，可能成为纠纷高发区。近期，上海市青浦区人民法院（以下简称青浦区人民法院）审理了这样一起涉员工持股平台的退伙纠纷案件。案情回放2020年3月，刘某与某集团公司签订劳动合同，担任事业部副总，合同期限为2020年3月20日至2023年3月30日。任职期间，某集团公司推行员工激励政策，员工可以通过在某有限合伙企业处认缴合伙企业份额从而间接持有某集团公司股权。2020年11月2日，刘某与某集团公司其他员工共同签订《某有限合伙企业合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定经全体合伙人协商一致，根据本协议自愿组成某有限合伙企业，选定普通合伙人某公司为执行事务合伙人，其他合伙人系有限合伙人。《合伙协议》中对出资、窗口期、股权流转指导价、退伙等事项进行约定。刘某作为有限合伙人认缴36万元，出资比例5.29%，之后实缴出资29万元。在持有财产份额期间，经过两次增持后，刘某共计认缴份额18万股、未实缴6万股。2023年3月21日，刘某从某集团公司辞职。图片源自网络刘某诉至青浦区人民法院，认为根据《合伙协议》约定，员工离职后，不再符合某有限合伙企业有限合伙人的资格，要求确认刘某于2023年3月21日退伙，某有限合伙企业、某公司办理退伙变更登记手续；确认刘某退伙时财产份额29万元。被告某有限合伙企业、某公司共同辩称，刘某应当按照《合伙协议》在窗口期内办理财产份额转让。某集团公司将进行减资从而减少某有限合伙企业出资额，同意刘某在某集团公司完成减资程序后办理退伙手续。按照《合伙协议》约定，刘某应承担其认缴份额比例对应合伙期间亏损，从而结算退伙财产份额款。法院判决青浦区人民法院经审理认为，某有限合伙企业作为员工持股平台，根据《合伙协议》约定，有限合伙人因辞职解除劳动关系，应当在情形发生之日起12个月内完成财产份额转让。两被告在2023年9月5日同意原告退伙，但表示需等待某集团公司完成减资，至今距离原告离职已超过12个月，两被告拖延行为已经影响到原告权益，综合考虑协议约定、履行情况等因素，结合各方意见，青浦区人民法院确认原告于2023年9月5日退伙，两被告应协助办理退伙变更登记手续。刘某在持有财产份额期间，经过两次增持后认缴份额18万股、未实缴6万股。根据《合伙协议》约定的退伙时财产份额结算方式，应当按照退伙时某集团公司每股净资产确定财产份额单价，认定退伙财产份额款20万余元。最终，青浦区人民法院判决确认刘某于2023年9月5日自某有限合伙企业退伙，某有限合伙企业应办理刘某退伙的变更登记手续，某公司予以协助配合；确认刘某退伙时财产份额款20万余元。法官说法有限合伙企业是一种常见的商事主体组织形式，具备突出的人合性特征，强调合伙人共享利益、共担风险。因该类组织形式在管理、税收上的便利性，常常被选择作为公司实施股权激励计划时的员工持股平台。与此同时，受股权激励本身架构以及员工流动性等因素影响，该类持股平台的员工退伙纠纷呈高发态势，法律关系较为复杂。一、员工持股平台模式，涉及多重法律关系为了完善治理结构，实现对企业管理层和核心员工的激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，将员工个人成长与公司长期发展紧密结合，越来越多企业实施股权激励。有限合伙企业作为员工持股平台的模式涉及多重法律关系，既涵盖公司与员工之间的劳动关系，也涉及员工与持股平台的合伙关系。员工基于劳动合同、合伙协议而同时具有公司员工、合伙企业合伙人双重身份。一旦员工与公司之间产生劳动纠纷，在合伙企业层面也相应产生退伙纠纷或财产份额转让纠纷。二、员工持股平台合伙人退伙事由的审查员工持股平台是公司为了激励员工积极性和创造性而专门设立，其合伙协议对激励对象的入伙、服务期、业绩以及退伙等做了安排，缔约目的是为了保证激励对象对公司的贡献，继而对等享受相应的收益分红以及承担入伙期间亏损。合伙协议往往会明确持股平台设立目的，将合伙人与员工身份合二为一，员工身份是股权激励的前提条件，一旦员工离职，持有财产份额的前提即不存在。本案中，《合伙协议》对员工离职后的份额流转做了详细约定，即在员工离职时触发了退伙条件，持股平台可对应采取份额转让或减资形式的替代方式办理员工退伙手续。三、有限合伙人员工的退伙结算规则根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第五十一条规定，合伙人退伙时，其他合伙人应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。在结算合伙人入伙期间权责时，应当注意以下三点：其一，可取得退还财产份额与集团公司盈利能力正相关。“持股平台型”有限合伙企业的设立并不进行实体经营，而是代员工持有集团公司的股权，因此该类有限合伙企业的财产主要为实收资本及持有的集团公司股权收益。作为有限合伙人的员工离职时可获得由合伙企业退还财产份额与其入伙期间集团公司股权收益正相关，当集团公司持续盈利情况下，有限合伙企业持股收益处于正向，此时员工退伙可获得财产份额高于入伙时出资额，取得良好投资收益，反之亦然。其二，入伙期间盈亏分配的适用规则。《合伙企业法》第三十三条对合伙企业的利润分配、亏损分担的方式作出详细规定，以合伙契约性为先，尊重全体合伙人意思自治，按照合伙协议约定＞合伙人协商＞按实缴出资比例分配分担＞平均分配、分担，递进式确定结算方法。本案中，《合伙协议》约定有限合伙人按照认缴出资额比例分担亏损，故在结算退伙财产份额时应按认缴出资额比例分担亏损，不因未实缴出资豁免该部分份额亏损。其三，员工有限合伙人的有限责任。作为被激励对象的员工往往系有限合伙人，其不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，仅负责出资义务及按照合伙协议约定参与利润分配。在权利缩减同时，其承担责任相应减轻，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在退伙后的责任承担上，有限合伙人也仅承担有限责任，根据《合伙企业法》第八十一条规定，退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙企业债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。法官在此提醒：作为员工持股平台的有限合伙企业具有独特制度优势，而广受市场管理者青睐。企业在日常经营中，若要吸收员工作为有限合伙人，应当基于员工的双重身份设计全面完整、具有实操性的合伙协议条款，明确约定合伙人的权利义务，完善合伙份额内部流转及退出机制等核心内容，有效防范风险。员工参与持股平台，应当关注合伙关系与劳动合同关系的区别，了解合伙投资收益与企业经营等相关内容，督促企业制定合理的利润分配及亏损承担机制，明确合伙人承担投资风险的界限，避免后续纠纷。法条链接《中华人民共和国合伙企业法》第二条

【曹鹏律师按语】我最近开始逐条讲读新公司法，在读到第四条第一款时，发现这一条关于"股东有限责任"的表述让人困惑不已，就在短视频中分享了一下自己的理解。拿视频跟王军老师请教时，王老师发来2017年一篇文章，讨论的主题正是公司法的这一条。我之所以要逐条读，逐字逐句地读，是觉得公司法太重要了，每天都要用，我不能只是在工作中遇到问题了，去检索个别条款，而对于相关内容或者人云亦云，或者大而化之，疏于下基本功夫，不去推敲细节，不去系统学习。我觉得，实务工作可能是容易走向"片段"、"零散"，"不必太认真、太求真"，所以更要警惕，避免枯涩和短期操作，避免"想当然"。"毋意毋必毋固毋我"，我需要静下来，需要关注细节，需要警惕"常识"，需要虚心学习。很遗憾，我没有看到视频或朋友圈有精彩评论；我翻了几本著名的公司法书，很失望，没人说这个问题，或者他们并不觉得这是个问题。王老师这篇文章梳理了这一条相关表述的前世今生来龙去脉，读完颇有收获，经授权转载分享一下。以下为原文。个别地方我加了编者注，只是标注一下最新版本公司法的条款变化，特此说明。股东有限责任的法律表述作者：王军，中国政法大学公司法研究所副所长转自：公众号公司法研学所每个学过或用过公司法的人都知道股东承担“有限责任”。这个概念似乎已是无须普及的常识。但事实却是，人们头脑中的这个“常识”往往是经不起认真追问的。每次在课堂上探究“有限责任”的含义，同学

Inc的资深科学家（雅培糖尿病护理的前身，雅培于2003年全资收购了Therasense

2016年初，西南交通大学发布了《西南交通大学专利管理规定》，因为第二章关于“权属”的“9”条规定率先突破立法规定，格外抢眼，被称为“西南交大九条”。这是突破科技成果转化体制机制束缚、被誉为科技领域“小岗村试验”的西南交通大学“职务科技成果权属混合所有制改革”。西南交大由此拉开了“职务科技成果权属混合所有制改革”的序幕。2020年5月，科技部等九部门印发《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》。同年10月，确定40家试点单位，全面启动了赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权（以下简称“赋权”）在全国范围内的试点工作。而后，各地方出台文件在本地开展赋权试点，甚至部分地区已全面开启赋权工作。在开展赋权试点的四年里，成果转化工作取得显著成效，大大激发了科技工作者开展成果转化的内在动力。在具体操作路径方面，还衍生出了上海交大的“一元转让”、中科大的“赋权+转让+约定收益”等方式，丰富了赋权改革的具体模式。另一方面，在赋权改革实践过程中，我们也发现改革配套和操作细节还需进一步完善加强，例如赋权改革的税收优惠实施、赋权人员可否设立合伙企业承接权属份额等。5月28日（周二）晚8点，“硬科技合规官”邀请到“职务科技成果权属混合所有制”改革创始人康凯宁教授，为大家讲述赋权改革的“前世今生”，包括提出动因、改革历程、主要内容、进一步发展方向等。欢迎各位老师带着问题到直播间参加讨论！现场将会抽取三位幸运观众赠送《硬科技2：从实验室到市场》一书。康凯宁教授简介：我国“职务科技成果权属混合所有制”改革创始人，中关村成果转化50人论坛成员。深度参与了《专利法》的第四次修订，推动新《专利法》写入了“国家鼓励被授予专利权的单位实行产权激励”。推动新《科技进步法》写入了“探索赋予科学技术人员职务科技成果所有权或者长期使用权制度”。现任西南交通大学教授，成都西南交大研究院有限公司总经理。END推荐阅读1直播回顾

高管从受害单位离职后，组建公司并招募受害单位同类技术研发人才，以不正当手段破解受害单位产品涉技术信息商业秘密或非法使用受害单位技术信息商业秘密研发技术信息并制造、销售同类技术产品，造成受害单位重大损失。法院认定，无论该产品是否优于受害单位的技术产品，该公司的行为均构成对商业秘密的侵犯，构成侵犯商业秘密罪，作为该公司的法定代表人和实际控制人，作为直接主管人员，应予以惩处。受害单位诉请惩罚性赔偿的，应予以支持。近日，株洲中院审理了一起侵犯商业秘密罪案，公司与法定代表人双双受领刑罚，并连带赔偿受害单位经济损失1884万元。高管从单位离职，转头组建公司并招募原单位研发人才“秘密研发”技术并制造、销售同类产品，这样的行为合法吗？企业巨大的损失谁来赔？时代电子公司成立于1992年，主要从事控制用计算机及软件、养路机械电气控制系统等产品，系中车株洲研究所有限公司控股子公司。马某某于1999年7月入职该公司，先后参与并主导捣固车技术研发、打磨车技术研发，并担任公司副总经理、总经理、副总工程师，2017年6月离职时职位为A2级别。2018年，马某某以5万元的价格购买了长沙某公司，成为该公司的法定代表人与实际控制人，并先后聘请了陈某某、向某、刘某、成某、漆某某等原时代电子公司大型铁路养护机械打磨车、捣固车技术的高管、技术研发人员，并以其为核心组建研发团队，研发了包括捣固车控制系统配件B19键盘模块、捣固车数字量输入模块DI（软件部分）、打磨车控制系统（结构设计和控制算法）等在内的产品。据查，在长沙某公司主要产品的研发过程中，受害单位的相关技术被不同程度的参考、使用，相关技术信息均具有非公知性，与被控侵权产品所包含的技术信息具有同一性，共计包含9个密点，经某资产评估有限公司评估价值为486万元。2022年10月，马某某因涉嫌犯侵犯商业秘密罪被公安部门逮捕。2023年，株洲市天元区人民法院依法审理株洲市天元区人民检察院指控被告人马某某、被告单位长沙某公司犯侵犯商业秘密罪及附带民事诉讼一案。株洲市天元区人民法院经审理认为，时代电子公司的捣固车控制系统配件B19键盘模块等均是不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息，属于商业秘密。被告长沙某公司违反保密义务，使用其掌握的商业秘密，其行为已构成侵犯商业秘密罪，且情节特别严重。被告人马某某系单位犯罪的主管人员，应对其判处刑罚。根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条、第一千一百六十七条、第一千一百八十四条规定，时代电子公司请求依法判令被告单位长沙某公司赔偿因其侵犯商业秘密犯罪造成的经济损失486.6万元的请求，法院依法予以支持。此外，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百八十五条的规定：“故意侵害他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权请求相应的惩罚性赔偿”，法院综合被告人认罪态度、主观过错程度，以及目前涉案的商业秘密仍存在高外泄风险等因素，酌定3倍作为惩罚性赔偿的倍数，即1398万元。综上，法院依法判决被告单位长沙某公司犯侵犯商业秘密罪，判处罚金500万元；被告人马某某犯侵犯商业秘密罪，判处有期徒刑四年，并处罚金100万元。责令两被告立即停止侵害时代电子公司涉案的商业秘密。限被告单位长沙某公司赔偿时代电子公司486万元及惩罚性赔偿金1398万元，被告人马某某对上述义务承担全部连带赔偿责任。两被告不服提起上诉，株洲中院二审驳回上诉，维持原判。本案系湖南地区第一例以刑事附带民事惩罚性赔偿对侵犯商业秘密犯罪案件进行打击的案例，案件主要争议焦点为：一、案涉技术信息是否属于商业秘密。何谓商业秘密。依据《中华人民共和国反不正当竞争法》及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》等相关法律、司法解释的规定，商业秘密是指不为公众所知悉，具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。商业秘密的构成要件，应当从该信息在犯罪行为发生时“不为公众所知悉”、具有“商业价值”以及权利人采取了相应的“保密措施”三个要件进行审查认定。本案中，时代电子公司主张的技术信息经鉴定不属于公知信息，具有秘密性，损失价值达486万元，具有商业价值。时代电子公司通过相关文件，对员工特别是公司领导人员的保密提出了具体的要求，并设置了一定的惩罚措施，同时对于公司具有商业价值的软件、经营信息等采取了相应的保密措施，对能够接触、获取商业秘密的电子设备等依据在公司的等级采取了禁止或限制使用、访问、存储、复制等措施，并要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务。因此，案涉信息符合“不为公众所知悉”、具有“商业价值”以及权利人采取了相应的“保密措施”三个要件，构成商业秘密。二、大脑中的知识是否可以成为不侵犯商业秘密的抗辩。商业秘密不同于专利。专利的公开性表明，任何人都可以在现有专利的基础上对专利进行改进，从而形成新的技术或专利，旨在促进技术的创新，这是专利公开的意义所在。但是商业秘密具有秘密性，作为曾经的研发人员，在商业秘密的基础上进行改进，即使已经形成知识架构，即使最终研发出来的产品或技术优于原产品或技术，但只要行为人使用了其非法获取的商业秘密用于其新产品或技术的研发，其行为就构成了对商业秘密的侵犯。马某某称系利用自己大脑中所掌握的知识进行的研发，没有侵犯长沙某公司的技术秘密。法院认为，商业秘密不同于专利，专利的公开性表明任何人都可以在现有专利的基础上对专利进行改进，从而形成新的技术或专利，这是专利公开的意义所在。但商业秘密具有秘密性，作为曾经的研发人员，在商业秘密的基础上进行改进，即使已经形成知识架构，即使最终研发出来的产品或技术优于原产品或技术，但只要行为人使用了其非法获取的商业秘密用于其新产品或技术的研发，其行为就构成了对商业秘密的侵犯。且马某某在时代电子公司工作期间所研发形成的技术信息系职务行为，已演化为该公司的技术秘密，故不得以上述技术信息已转化为其知识否认其先前职务行为所形成的法律后果。三、单位犯罪案件中直接负责的主管人员是否须对惩罚性赔偿承担连带责任。直接负责的主管人员在单位犯罪案件中系依据其身份性质对单位犯罪行为承担刑事责任，一般不认定为与单位共同犯罪。而在附带民事赔偿中，直接负责的主管人员是否承担连带责任，仍应依据民事法律来进行评判。《中华人民共和国民法典》一千一百六十八条之规定，“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”本案中，马某某作为长沙某公司的法定代表人和实际控制人，曾系时代电子公司的管理人，接触过被侵害的商业秘密，且主导了涉案相关技术信息的开发，对被侵害的商业秘密形成了系统的认知。在收购长沙某公司之后，马某某确立了与时代电子公司在涉案相关技术领域的明确竞争目标，收拢了时代电子公司相关领域的前技术人员，开发相同或类似技术产品，在长沙某公司侵害时代电子公司商业秘密的犯罪行为中起到了直接主导、理论架构、技术人才组合等核心作用，其行为不仅是履行职务行为，也体现了其个人意志，与长沙某公司形成了共同意思联络，与时代电子公司损失的产生具有因果关系，符合共同侵权的要件，故对时代电子公司的损失应承担连带赔偿责任。典型意义本案系湖南地区第一例以刑事附带民事惩罚性赔偿对侵犯商业秘密犯罪案件进行打击的案例，对于同类案件的处理具有深远的借鉴意义。轨道交通技术关乎中国高铁技术在国际市场的竞争力，对中国高铁技术的生存发展至关重要。依法制裁侵犯轨道交通技术商业秘密行为，是保护中国高铁先进制造业的重要方面，也是维护国际核心竞争力，保障企业投资、创新、创业的重要措施。某电子公司在轨道交通技术方面处于全国领先地位，在国际上也具有极强的竞争力，被告单位恶意破解某电子公司的相关技术信息商业秘密，或使用某电子公司前技术人员违反保密义务获取的技术信息商业秘密，研发、制造、销售与受害单位同类型的技术信息与技术产品，恶意竞争，造成受害单位的重大损失，导致受害单位商业秘密的收益、可得利益、可保持竞争优势的时间均降低的严重后果，已经构成刑法规定的侵害商业秘密罪。该案对不正当获取他人核心技术秘密，并制造、销售同类技术产品，给权利人造成重大直接损失的被告单位、直接主管人员予以刑事制裁，并支持受害公司提起的刑事附带民事诉讼，对被告单位及其直接主管人员予以惩罚性赔偿，有力保护了权利人世界领先的轨道交通相关技术，为新质生产力发展保驾护航。本文转自公众号“知识产权界”来源：株洲中院作者：陈政编辑：知识产权界-影子END推荐阅读1从地方促进科技成果转化条例看奖励人员范围的五个问题2【逐字稿】公司资本制度的变化及其影响3医疗卫生机构科技成果转化政策梳理

妍END推荐阅读1升级版逐字稿：新公司法重点条款领读2人大代表建议参照的股权投资协议模式是什么？3三个层面支招：股东不按时缴纳出资时我们能做些什么？

近期，“成果转化合规整改”成为“硬科技合规官”团队接受咨询的热点问题。需要“合规整改”的问题，总体上分为两类：一是高校院所、新型研发机构由于成果转化路径的选择不当造成实操中遇到堵点，二是高校院所科研人员自办企业过程中没有办理相应手续，致使公司在后续融资过程遇到障碍。针对第二类问题，2023年，上海市科委等印发《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》（以下简称“方案”）。方案中提出允许试点单位对过往利用单位职务科技成果自主创办企业进行合规整改。针对科研人员自行创办企业的“合规整改”正式纳入上海市成果转化改革试点政策。如何进行合规整改成为高校院所老师的疑问。5月7日（周二）晚8点，“硬科技合规官”品牌主理人、稼轩律师事务所高级合伙人曹鹏律师将以“不同体系单位”在成果转化过程中的具体情况为切入点，谈谈高校院所科技成果转化合规整改要点和相关流程，分享如何解决高校院所在设立公司、作价出资过程中的历史遗留问题……欢迎各位老师预约直播、线上探讨！END推荐阅读1直播回顾

作者：尹西明1,2*、武沛琦1、钱雅婷1、陈劲2,31

近日，秦创原创新驱动平台建设典型案例入选名单公布，稼轩律师事务所副主任、高级合伙人曹鹏律师因“聚焦服务科技创新，专业助力成果转化”入选。曹鹏曹鹏律师，“硬科技合规官”品牌主理人，稼轩律所副主任、高级合伙人、硬科技法律服务中心主任、私募基金与风险投资中心主任，西科控股首席法务官，具有上市公司独立董事资格，入选《钱伯斯亚太法律指南》“公司/商事”领域“潜质律师”、《商法》“Rising

▲2024年3月28日，西工大技术经理人培训本文作者：曹鹏，梁浩楠，稼轩律师事务所律师前阵子在西工大的培训中，有老师提出一个问题：公司一部分股东希望修改章程中关于出资期限的规定，原来全体股东的出资期限都是2050年12月31日，现在想修改为2025年12月31日。但是，有部分股东不同意。想问一下，修改出资期限，是不是只要三分之二以上表决权同意就可以通过了，因为章程修改的决策机制就是这样。这个问题很有意思，我们结合新公司法相关内容分析一下。一、要不要修改出资期限？要不要修改首先看公司是否需要。比如说，公司需要资金，其他途径筹资有困难，而股东认缴出资尚未足额缴纳，这时可能就有股东提出修改出资期限的意见，也就产生要修改出资期限的需要。其次就是此次公司法修改引起的修改需求。新《公司法》第二百六十六条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”国家市场监督管理总局于2024年2月6日公布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，截止今天，尚未正式公布。其中第三条规定，“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。”综上可见，对于2024年7月1日之前设立的公司，其股东出资期限应当按照公司法规定修改，最长可以截止2032年6月30日。二、不修改会有什么后果？如果公司应当依法就出资期限进行修改而不按规定修改的，将产生以下后果：1、行政法律后果（1）公司登记机关要求限期调整。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第六条规定，“公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。”（2）公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第十四条规定，“公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示”。（3）行政处罚。新公司法第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。公司章程规定的出资期限违反公司法及相关法规的强制性规定，章程有关规定应认定为无效，出资期限按照法律规定的最后期限为准。据此，未修改出资期限且未按法定出资期限缴纳出资的，将面临上述行政处罚。2、民事法律后果公司章程规定的出资期限违反公司法及相关法规的强制性规定，章程有关规定应认定为无效，出资期限按照法律规定的最后期限为准。据此，可能产生以下民事法律后果：（1）公司或其他股东要求其全面履行出资义务最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条第一款，“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”（2）在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条第二款，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”（3）补足出资，并赔偿公司损失新《公司法》第四十九条第三款规定：“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”（4）丧失其未缴纳出资部分的股权新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”（5）股东权利受限《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”（6）股权转让后，承担缴足出资的补充责任新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”三、改出资期限如何决策？无论是迫于法律强制性规定抑或公司筹资需要，要修改章程中关于出资期限的规定，都面临如何决策的问题。最高院公报案例“姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案”（案号：（2019）沪02民终8024号）中，法院认为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。首先，修改出资期限属于章程修改没错，但是并不能认为，只要是改章程的内容，就一定都适用所谓“资本多数决”，比如默认的2/3以上。举几个例子。根据公司法规定，修改利润分配规则的，有限公司就需要全体股东同意，而股份公司可以由章程规定即可。股权转让情形下，章程中关于股东名称、出资比例等内容也会发生变化，也可以叫修改章程，但并不需要股东会决议。定向减资也类似，公司法第二百二十四条第三款规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。我理解，能够适用股东集体表决这种决策机制的原则上只能是“公事”，不能是“私事”。股权转让、利润分配更大程度上属于股东的私事，理论上叫做“自益权”而非“共益权”。股东出资期限，首先是相关股东自己的承诺，别人不能替他改；其次，出资期限的约定是股东们之间的合同，互相的承诺，不应由部分股东决定就改了大家一起达成的合意。因此，原则上，要改出资期限，就得全体一致同意，正如前述判例中的意见。其次，如果是要改成法律要求的最后出资期限，则不受上述限制，甚至也不适用修改章程需2/3以上表决权同意的一般规定。公司若不能主动调整修改，章程相关规定因违反法律法规强制性规定而被认定无效，实质是章程相关规定也就被修改了，股东若以章程规定进行抗辩而不及时缴纳出资就不能获得支持了。点击链接阅读其他文章：【硬科技合规官-短视频】股权转让变更登记不需要股东会决议公司法修订对公司登记环节的影响（下）税局答复丨持股平台作为股权激励对象，涉及递延纳税、个税及其他税务问题答复相关视频：

科技成果转化中的知识产权风险与防范（上）3关于专利使用权作价出资问题的研究

个方面的特点，从隐私与敏感信息保护、数据归属原则设计以及配套的数据利用机制建设等方面对健康医疗数据权利归属制度建设提出了建议。关键词:

本文作者：张永华，北京市通商律师事务所合伙人文稿整理：“硬科技合规官”团队2023年11月30日，“硬科技合规官”月度直播节目“硬科技战友说”（第十期）邀请张永华律师分享《科技成果转化中的知识产权风险与防范》。本文系该次直播的逐字稿（下）。“硬科技战友说”系由“硬科技合规官”打造的直播活动之一，定期邀请科技成果转化各细分领域专家针对特定主题分享先进的工作经验和方法。内容呈现形式以“硬科技合规官”团队成员、受邀嘉宾的“线上圆桌”交流为主，实时回复直播间网友评论，实现云端联动讨论。上期回顾：逐字稿

近年来，医疗领域科技成果转化受到高度重视。国家卫计委等五部门于2016年9月30日印发的《关于加强卫生与健康科技成果转移转化工作的指导意见》（国卫科教发〔2016〕51号），提出要促进技术、资本、人才、服务等创新资源深度融合与优化配置，推动健康产业发展。北京、上海、深圳、陕西等创新资源丰富地区也相继推出促进医疗机构科技成果转化的政策，鼓励医疗机构科研人员积极开展成果转化。（延伸阅读：医疗卫生机构科技成果转化政策梳理）医疗器械创新是医疗科技成果转化重要组成部分。在促进医疗机构科技成果转化和“医工结合”的背景下，很多医生或者医疗领域的科研工作者亲身下场，参与创办医疗器械企业。3月27日（周三）晚上8点，“硬科技战友说”邀请到重庆祝尔安公司市场总监杨昆为各位老师分享，主题为“销售视角下的医疗器械初创公司：为科研人员创业提供的参考观点”。届时杨总将从销售的角度出发，帮助科研人员更好地理解市场需求、销售策略及挑战，从而更有效地推动其创办的医疗器械企业发展。这是“硬科技战友说”直播首次邀请科技公司销售专家进行分享，相信将不同于以往高校院所或成果转化专业服务机构的角度，为大家带来更靠近市场的观点和建议。分享嘉宾介绍：杨昆，毕业于西安交通大学医学院临床医学专业，具有21年药品医疗器械销售经验。曾在上海罗氏制药和美敦力心脏起搏器产品线担任销售经理及大区市场经理，在医疗器械初创企业英X达担任销售副总监。目前担任重庆祝尔安公司市场总监。欢迎大家到直播间来一起交流探讨！END推荐阅读1团队最新总结！科技成果转化及国资监管政策汇编2医疗卫生机构科技成果转化政策梳理3医疗器械创新跨学科特点与知识产权合规风险

本文转自公众号“浙里好市监”。浙江专利转化运用十大典型案例3月19日，在国家知识产权局组织的高校和科研机构存量专利盘活工作现场推进活动上，浙江省市场监管局（知识产权局）发布浙江专利转化运用十大典型案例。相关案例涉及新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物医药及新能源等产业领域，包括自行转化、许可转化、转让转化、孵化转化等转化形式，体现了专利转化运用的浙江特色。哪些案例上榜？案例名单具体怎么做？一起来看部分案例→→浙江大学提供的“新能源车用电池换热器专利产品开发及其产业化”案例2022年以来，浙江大学科技成果“先用后转”团队帮助龙泉某汽车空调公司解决了新能源车用电池换热器系列难题。相关企业实现产能翻番，新增专利产品产值1亿元以上。该校积极参与浙江省专利开放许可试点工作，梳理相关专利成果后，先后走访龙泉市汽车空调企业200多家，获取企业技术需求75项，建立企业技术需求清单、专利免费开放许可清单和企业技术匹配清单三项清单智能匹配机制，直接匹配“新能源车用电池换热器”等8项关键专利技术，与需求方达成免费开放许可并落地实施，使当地企业迅速形成竞争优势。典型意义：浙江大学以实施专利开放许可为牵引，建立市场导向的存量专利筛选评价、供需对接、推广应用、跟踪反馈机制，解决企业技术难题，促进产业创新发展。中国科学院宁波材料技术与工程研究所提供的“太阳能光伏隧穿氧化硅钝化接触（TOPCon）核心专利技术转化运用”案例中国科学院宁波材料技术与工程研究所持续创新，2023年实现太阳能光伏隧穿氧化硅钝化接触（TOPCon）技术从实验室验证到专利产品量产全面落地，2024年预计推动装备行业实现产值2000亿以上。该所尝试“联盟+基金+孵化”专利池多元转化模式，依托国家新材料知识产权运营中心，构建和运营太阳能TOPCon系列专利池。通过专利池运营扩散技术。新材料产业知识产权联盟与60余家企业达成免费实施许可，专利的快捷转化帮助联盟生产企业获得先进技术。通过专利池运营吸引投资。TOPCon系列专利产业化项目获中国科学院科技成果转化母基金首期投入资金2000万元，用于量产和市场开拓。通过专利池运营孵化企业。专利池催生孵化一家中国科学院系统、自主技术的太阳能装备上市公司，得到多个行业资本、社会资本踊跃参投。典型意义：中国科学院宁波材料技术与工程研究所发挥光伏产业知识产权创新联合体作用，通过有效运营产业专利池，推进创新链、产业链、资金链深度融合，取得了经济效益与社会效益双丰收。宁波大学提供的“直接电离质谱核心技术专利产业化”案例宁波大学科学仪器创新团队围绕突破直接电离质谱仪器灵敏度、抗污染和解谱算法形成发明专利职务成果，实现直接电离质谱技术从实验室走向现场应用，其中便携式质谱仪性能国际领先，专利转化实现销售收入7千万元。该校积极探索职务科技成果投资入股模式。经规范程序审批，学校将直接电离质谱技术核心专利技术评估作价1050万元，入股成立学科性专利成果转化公司，以补链强链为目标，强化关键技术攻关、前瞻专利布局、适销产品研发，转化出多款国际首创的质谱产品及其关键部件。入股公司将打造成宁波大学第一家学校参股、拥有自主知识产权的高端质谱装备上市公司。典型意义：宁波大学探索建立单位、科研人员和技术转移机构等权利义务对等的知识产权收益分配机制，鼓励专利技术作价入股，推动持续迭代创新。浙江大学提供的“航空制造自动钻铆相关核心专利及专有技术转化”案例浙大创新团队原创专利解决了大飞机研制和批量化生产中壁板自动钻铆“卡脖子”技术难题，专利转化累计实现销售收入9亿元。该校建立“专利转让+全方位合作”的专利转化模式，协同重大创新平台，精准对接市场需求，向杭州某航空制造装备有限公司打包转让自动钻铆相关核心专利及专有技术，共同组建产学研团队，全方位持续跟进研发，形成一批弥补航空装备领域共性技术短板的高价值专利组合，衍生研制了飞机数字化装配领域机器人、机床等制孔连接高端装备，首次实现国产钻铆机出口欧洲，实现我国大飞机制造高端工艺装备的自主可控。典型意义：浙江大学联合企业推动具有行业领先优势的高价值专利及时转变成产品，为国家重大工程建设作出重要贡献。END推荐阅读1团队最新总结！科技成果转化及国资监管政策汇编2中核集团内驱型科技成果转化生态系统建设实践3中国科技成果转化体系存在的问题及对策--从科技创新的底层逻辑出发

本文作者：张永华，北京市通商律师事务所合伙人文稿整理：“硬科技合规官”团队2023年11月30日，“硬科技合规官”月度直播节目“硬科技战友说”（第十期）邀请张永华律师分享《科技成果转化中的知识产权风险与防范》。本文系该次直播的逐字稿（上）。“硬科技战友说”系由“硬科技合规官”打造的直播活动之一，定期邀请科技成果转化各细分领域专家针对特定主题分享先进的工作经验和方法。内容呈现形式以“硬科技合规官”团队成员、受邀嘉宾的“线上圆桌”交流为主，实时回复直播间网友评论，实现云端联动讨论。非常高兴透过“硬科技合规官”的平台和各位老师交流。我们近期受中国科协学会服务中心的委托，开展科技成果转化过程中知识产权合规相关的调研项目，编撰了一本《科技成果保护及转化合规指南》。今天把我们的调研成果，包括在做业务当中遇到的一些实际案例，跟大家做一下分享。本次分享主要包括三部分，一是成果转化与知识产权的关系。二是科技成果转化过程中的知识产权风险及防范措施。三是个人的一些体会和建议跟大家分享。第一部分

创新是引领发展的第一动力，是推动高质量发展、建设现代化经济体系的战略支撑。以习近平同志为核心的党中央高度重视科技创新工作，从党和国家发展全局的高度对科技创新进行顶层谋划和系统部署，提出了一系列事关科技改革发展全局的重大论断，为做好新时期科技创新税收工作提供了根本遵循、指明了前进方向。财政部、科技部、海关总署、税务总局坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，始终将支持科技创新摆在突出位置，出台实施一系列针对性强的税费政策举措，逐步形成了一套涵盖创新链产业链资金链人才链的多税种、全流程科技创新税收优惠政策体系，较好满足了新时期我国科技创新发展的新形势、新要求，对激发企业创新活力、支持高水平科技自立自强、促进经济高质量发展发挥了重要作用。

文章排版来自：安乡检察公众号END推荐阅读1从地方促进科技成果转化条例看奖励人员范围的五个问题2【逐字稿】公司资本制度的变化及其影响3医疗卫生机构科技成果转化政策梳理

近年来，随着我国科技成果转化工作逐步推进部署，全国各省市积极落实科技成果转化相关政策文件精神，逐步建立和修订了科技成果转化制度，强化政策落地，着力破除高校科研院所成果转化过程中的体制机制障碍。但在现行科学技术人才培养机制下，大部分科技人员仍然秉持“科研思维”，对于一项技术是否适合转化、如何转化、以何种模式转化不甚了解，对转化过程中可能涉及的法律风险了解更少。那么我们该如何从法律角度去了解科技成果转化的一系列风险并有效规避呢？2月29日（周四）16:00，曹鹏律师将做客“创服landing”视频号【杉姐说孵化】直播间，与嘉会坊管理办公室主任杨杉共话科技成果转化的风险防范，二人对谈，一起聊聊科技成果转化不同主体在设计转化的路径时需要关注的核心问题和常见法律风险的防范措施、分享经典科技型企业股权设计案例、讨论科技型企业与一般企业在股权设计上的异同……欢迎各位老师一起到直播间讨论。END推荐阅读1直播回顾

本文作者：张妍，“硬科技合规官”品牌、英泰科咨询合伙人近年来，科技创新成为国家发展的主旋律。各地方为鼓励成果转化工作的开展，在《促进科技成果转化法》的基础上，针对成果转化工作痛点，推出了很多具有特色和共性的条款，如：加大赋予各创新主体。成果转化奖励是“硬科技合规官”团队接受咨询频次较高的一个专题，我们在整理各地成果转化条例的过程中，发现各地条例的条文对哪些人可以奖励、哪些人不可以奖励这类高频问题作出了回应。虽然成果转化条例是地方性法规，适用地方性事务，但我们也可以看出地方法规制定者对这些问题的态度指向，供各位老师参考。问题一：项目组所有参与成果转化的科技人员都有获得奖励的权利吗？条文：地方法规名称条文内容《贵州省促进科技成果转化条例》第四十一条

本文作者：曹鹏，稼轩律师事务所副主任、高级合伙人，“硬科技合规官”品牌主理人【按】修订后的公司法公布后，我们自己组织了一次直播活动，相对全面但比较简单滴学习了一遍公司法，主要还是沿袭旧的框架，升级后的逐字稿在这里。之后又参加了无讼组织的系列讲座活动，分到“资本制度”这个专题，录了视频，整理了逐字稿，今天一并分享出来。点击这里查看课程视频，逐字稿请见下文。大家好，欢迎来到无讼，我是曹鹏。新的公司法已经于2023年12月29日通过并公布。最近，全国各地的律师同行，还有实务界的很多朋友都非常关注这一次的公司法修订。无讼研究院组织了系列的专题培训，上一周我也看了一下吴律师讲的公司法修订的概况。今天我要跟各位分享的主题，是这一次公司法修订当中非常重要的、修改的条款数目也比较多的一大块，就叫公司资本制度。其实我看自公布以来，各界讨论最热烈的一个话题，就是公司的股东出资实缴期限改成有限公司要在公司成立之日起5年内完成实缴。这个好像是传播最广泛、大家讨论最多的一个新的规定。据说已经有很多地方的公司出现了减资的操作，显得好像这个制度有多么大的颠覆一样。但实际上我觉得，这个变化当然重要，但是它只是一个点，而且对于公司来说，对每一个具体的实际要经营的公司来说，影响并没有那么的巨大。反而是，应该更系统的、更全面地了解一下，在新的公司法环境下，公司资本制度的全貌都有哪些变化？会对接下来的公司实践产生一些什么样的影响？尤其是不能把眼光只放在5年实缴这么一个期限上面，更要了解公司资本、公司的注册资本到底有什么用？到底有什么样的功能或者意义？这个就是我今天要跟各位分享的话题。先看一下我今天的内容，打算从这么几个方面来跟大家分享：第一部分，先挑了几个我觉得比较基础的问题，先界定一下我们要讨论什么问题以及基本的逻辑。接下来，分6个小节，其实是2大类，一会儿会说到；讲6个跟资本制度紧密相关的规则，分别是：注册资本相关的规定；出资瑕疵如何处理；对有限公司来说、对股份公司来说，发行的股权或者股份都可以有哪些类型；另外还要特别把股东资本报偿相关的规则，包括利润分配、减资、股份回购这三个具体的制度规范，跟各位做一个梳理。这是今天我要分享的内容。先说第一个部分，资本制度概述，准备说三点。第一，咱们平常在说资本这个词的时候、这个概念的时候，其实它具体指的是什么，我发现不同的人在不同的场合，在不同的语境下说的时候，它的内涵、外延可能都不太一样。放在公司法，尤其是公司法规定上来说，我们会看到咱们的公司法那么多条文，200多条的。但并没有给资本这个概念下个定义。平常我们也只是从各种文章，各种学术著作里面才能看到，但是会发现定义差别也非常大。这里我选了一个我认为主流的观点，或者大家意见还比较一致的，认为公司法意义上讲的资本没有别的意思，主要指的是股东承诺或者已经投入到公司的资产价值，以及投入的这些资产所代表的管理权和收益权，这就是公司法意义上的资本的含义。为什么要说这种偏理论的概念，因为概念如果不界定清楚，后面很多问题就说不明白了。为了让大家更深刻的理解资本，我觉得还应该再补充一点，就是资本对公司的功能或者意义。我这里引用中国政法大学王军老师的《公司资本制度》里面总结的，资本对公司来说实际上就是三个功能，首先也是最原始的功能，资本就是对公司来说就是一种融资方式，因为公司要融资、要筹资、要取得经营所需要的资金，有两大类的方式，一：就是举债，就是债权融资，不管是找银行借款、甚至包括向自己的客户收预付款、欠供应商的钱等等这一类，我们把它都叫债权融资或者筹资。二：股权融资，就是发行股票、发行股份，其实就是另外一种股权融资的方式。公司的资本由股东投入进来以后，其实对公司来说就是它的一个融资方式，这是最基本的一种。但我这顺便还提一下，在最新的公司实践当中，很多地方、很多人也还在探索，在股和债之间希望有更多的、不一样的融资途径、融资方式，我们把它叫股债融合。最新的一个事件，有一些朋友可能也关注到，原来港交所的总裁李小加退休以后创办的滴灌通，前一阵子我看在媒体上也引起了一些争议，但我觉得他们的做法、滴灌通的做法，实际上可能就是在探索介于股权融资和债权融资之间的一种新型融资方式。这是顺便提一下，这是第一种功能。第二种功能，资本对公司来说还可以有一种叫吸收经营损失的功能，当然这个实际上要结合公司的财务报表，因为在公司的财务资产负债表里面是有所有者权益，里面有实收资本，咱们国家就是实收资本、资本公积金，还有其他的一些所有者权益的组成部分。那么资本在什么情况下会吸收经营损失？其实很简单，公司如果原始的、最早的资本是100万，干了一年以后欠了别人200万，这个实际上就是经济损失了，其中的100万就可以由资本吸收掉，亏了100万。所以同时也能看出来，所谓吸收金融损失也就最多以自己在资产负债表上那个数字为限，更重要的是它只是在报表上的一种所谓的吸收，它并没有给你公司带来新的资金，这是第二种。当然据介绍，吸收经营损失这种其实在银行金融机构更能得到体现，对一般公司来说其实也不太能体现出来，也没有太大作用，这是第二种功能。第三种功能就是调和利益冲突，资本的功能主要就是在调节股东与股东之间、股东与债权人之间、不同的债权人之间的利益冲突。因为股东之间、债权人之间以及股东和债权人之间经常会发生利益冲突。比如说我们后面会讲到的，减资这种事情，应不应该减、应该符合什么样的条件、应该履行什么样的程序，其实从相关的规定当中就能体现到减资有可能减损一个公司的偿债能力，那也就会有可能侵害债权人的利益。那定向减资的时候，不同的股东之间能不能有机会拿回自己部分或全部的投资也会发生利益冲突，所以就拿减资这一件事来说，其实这些利益冲突都体现得淋漓尽致，资本制度的一个功能就是如何来平衡、来调和刚才说的这几对矛盾、这几个利益冲突，这就是平常讲的资本的三项功能。但是无论如何也不能说资本有保证，或者叫担保债务的这种功能，尤其是好多人都误以为说一个公司的注册资本就是这家公司承担责任的范围，这是一个低级的、非常基础的错误认识。资本完全没有这种功能，这是第一点我想说的资本的含义和它的功能。第二点跟刚才我讲的是联系在一起的。我觉得咱们律师或者是专家们应该不会有这种误解。但是在公司实践当中，我们跟企业打交道的时候，创业者、这些公司的股东老板其实往往会产生一种误会，觉得注册资本越大，好像这个公司就越有实力，所以我就经常要给人解释注册资本的金额大小和公司实力，所谓的公司实力有没有关系。也是分三点来说。第一，注册资本跟实收资本不一样。注册资本，比如说有限公司的话，按公司法的规定，是全体股东认缴的出资，在工商局、在市场监督管理局登记，就叫注册资本。但是实收资本不一定刚好就等于注册资本，尤其是前些年实行实行所谓的认缴制，实收资本是小于注册资本，那也就是注册资本一个亿，并不意味着这个公司就真的有一个亿。第二个区别，在财务报表上，在按照中国现行的会计准则，咱们公司的财务报表里面是没有注册资本这个概念的，或者说没有这个科目；在所有者权益里面是有一项实缴资本或者叫实收资本，这里面在实践当中就产生了一个非常尴尬的事情，一个公司注册资本一个亿，但实际上可能只交了2,000万，对这个公司进行评估的时候，实际上评估值里面是没有办法把认缴未缴的部分包含进去，原因就是报表上没有写，报表上没有记录认缴但没有缴的这部分出资。多说两句，从法律关系上来说，咱们今天后面还会说的，一个公司的股东认缴的出资迟早要交。我之前一直讲，即使是认缴制，也不等于任性制，迟早要缴，尤其是还有一条规则，叫做出资提前缴纳，股东在特定情况下要提前缴纳，那就更是要实缴的。但是在财务报表上，当你没缴的时候，它不体现，跟法律规定不一样。法律规定是你不交，公司其他股东甚至债权人都有权主张让你把它给交了。这么说的话，认缴未缴的那一部分出资就是股东欠公司的钱，但是财务上不知道是怎么搞的，如果一个公司的客户欠公司多少钱，在财务报表上都有体现，叫什么应收账款等等；但是股东欠公司的钱他就不记，这就是我所我所说的尴尬之处，大家可以了解一下。但是因为会计准则就这样，也没法改，据说是因为出于谨慎性原则，会计上他们讲谨慎性原则，但是我总觉得财务上跟法律上不统一，这是一个很尴尬的事情，这是第一句话。第二句话，注册资本到底是什么？对公司意味着什么？其实注册资本对一家公司来说意义不是很大。注册资本多大，比如说100万，还是一个亿，对一家公司来说，既不是他的实力，也不是他的能力，也不是他的魅力。我底下列了，这是一个比喻，你要论一个公司的实力，你就去看公司的资产负债表，其实主要就是说净资产，净资产有没有很多、有没有很大。要是说公司的经营能力，你就去看利润表，看它的经营水平怎么样，取得的经营成果怎么样。如果要看一个公司有没有魅力，就看现金流量表，看这个公司经营过程中的现金流情况怎么样，但无论如何注册资本不能是实力对吧，都不能说是注册资本越大一家公司好像就很厉害，注册资本只不过是一段历史，这个话很经典，我觉得很有意思。一个公司的注册资本是一个亿，最多说明曾经有一个时间点，他收到过股东给他投这么多钱，下一个时间点他都不一定有这么多钱，所以说注册资本只不过是一段历史而已，没有别的更多的含义。第三句话，公司对自己的债务承担无限责任，这个是因为好多人对公司的什么有限责任特点有误解，所以我说一遍这样的话。股东对公司的债务以自己认缴的出资额为限承担责任，但是公司对自己的债务是要承担无限责任的，就是公司所有的财产，跟注册资本是多大没有关系。反倒是，最近新法出来以后，很多人就要问注册资本到底应该注册多大呢，是100万好一点，还是1,000万好一点，还是一个亿好一点，要不然咱搞一个50亿的注册资本。其实这是一个很基础的、很实操的一个问题。一般都是两个建议，一个是实事求是，这个公司从成立第一天开始到自己能够运转起来，需要多少钱，就用来确定注册资本的基本规模。第二点就是实操当中考虑一下，如果所处的行业、所做的业务、商业惯例上，对一家公司的注册资本规模是有一些要求的，那就尽量照顾一下。比如说你要经常去参加招投标，人家动不动门槛就是注册资本1,000万，你恐怕不太好跟自己的客户或者潜在客户去掰扯这个事情，那你就妥协一下。虽然根本上他们提那样子的门槛要求本身也没什么意义，但实践当中经常都是你没有讲道理的机会。这就是第二个问题，注册资本金额跟公司的实力有没有什么关系。第三是想界定一下，接下来主要要分享的内容是分成这两大部分。我尽量还是把这个课程搞得有结构一些，就把所有的接下来的6小节内容分成两大部分。第一部分，注册资本相关制度、出资瑕疵、股权股份类型。这三个问题我把它归到“资本形成”这个小专题里面。就是通过出资，来形成公司的资本相关的问题、相关的规则，咱就放在第一个里面。第二部分就是“资本报偿”，涉及到的具体规则包括利润分配、减少出注册资本以及股权回购。这个逻辑可以大家可以参照我旁边放的这本书，王军老师的《公司资本制度》，总结了资本相关的问题两大方面，是这么分的：钱从股东这一方流向公司这一方，把这个过程叫资本的形成；钱如果从公司向股东这一方流动就叫资本报偿，我觉得这个逻辑就非常清晰了，所以我今天接下来的主要内容就按这个逻辑来跟大家聊。这是第一个小节，为整个课程做一个准备。接下来先说第一点，叫注册资本相关的规范，重要的事情说三遍，我这是说三点，注册资本规范咱说三点。第一点法定资本制和授权资本制，第二点就是出资期限的变化，最后一个就是出资方式的变化。法定资本制和授权资本制其实这是关于注册资本的制度，历史层面来梳理一下注册资本制度在各个国家立法例当中的做法的话，最早就是叫法定资本制。主要核心两个特点，一个就是法定资本制往往会规定最低出资额，咱们国家的公司法早些时候也是规定最低注册资本限额的。第二个就是规定实缴，规定要全部实缴或者分步实缴，就是法定资本制，尤其是还有第三个特点，传统的或者叫法定资本制，它要求一个公司要增资，要通过股权释放来换取股东的投入，这样一件事儿决定在股东手里、在股东会这个层面上；但是这种安排在公司实践当中就被发现有缺陷，比如这个公司做大以后，股东会的运作效率是非常低的，股东的反应是非常慢的，很可能适应不了一家公司快速发展过程中面对的千变万化的市场，要及时的做出决策，满足不了怎么办，那就探索出了另外一种资本注册资本制度，叫授权资本制度；大概意思就是，不提前规定注册资本是多大了，是规定一部分、确定一部分，另外有一部分由董事会根据需要，随时决定发行还是不发行、发行多少，这种叫授权资本制。最明显的变化就是授权资本制会强调决定权由股东会授予给了董事会，就是为了解决刚才讲的决策效率的问题。总结来看，这一次的公司法修订在股份公司这一块借鉴了或者叫引入了授权资本制。但是在说具体规则之前还想强调一点，有限公司没有变，还是法定资本制，只不过把最低限没有规定，实缴的期限给了一个最长期限，具体的期限由各公司自己来定。原则大家还都是法定资本制，但是在股份公司这儿引入了一个授权资本制，有一些公司可以自己来决定，是不是要用、如果要用，公司法又给了相应的规范，各公司如果要用的话就得遵守这些规范；具体怎么规定的呢，咱们看新公司法第一百五十二条，是这么说的，公司章程，这里讲的公司是股份公司，“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。”其实这是最核心的一句话，就是所谓的授权资本制，它的含义就在这半个条文里面体现了。里面也包含了相应的要求，不是全面授权，还是有一个权限范围的。尤其是后半句，“但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。”那就把新发行的股票如果要用非货币财产出资的话，把这种情形也得摘出来，就不授权给董事会了，由股东会来决议。第二款补充规定了一下，“董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。”这个就刚好强调了我刚才讲的，授权资本制跟法定资本制的一个很明显的区别，把决策权限给了董事会，就不用再去找股东会了，这点对咱们来说变化很大，这么多年了，我们从来没有这么处理过增资的事情。我们在办理比如说一家公司融资等等这样的事情的时候，都知道融资的事儿那是股东层面的事儿、是老板层面的事儿，必须老板决定，但授权资本制刷新了我们的认识，在符合条件的情况下，决定权从股东会转移到了董事会，这就是所谓的授权资本制。当然关于这个问题，我其实还有疑问，具体在实操的时候，在股东会或者章程给董事会授权的时候，可能还需要授权规则制定的更细一些。尤其是我联想到一点，这些创业公司一轮一轮的融资，在跟投资人签的投资协议当中，经常会对每一轮，尤其是后轮融资的价格会有一些限制性的规定。比较常见一个条款叫反稀释条款，实际上是对后面的融资价格有要求，不能低于这一轮的价格，在给董事会授权过程中还得处理好。如果一个公司之前跟投资人签过反稀释条款，在授权的时候就要照顾到授权发行股份的价格，和前面跟人家投资人谈好的价格之间的关系。当然真的要实操起来，我觉得对一个公司的公司治理水平，对董事会的要求也就比较高了。像咱们今天讲的是资本制度，其实我们在学习公司法之后还会发现，公司治理模块也是这一次公司法修订的一个主要内容。其中就特别强调或者说与过去相比，更加强调了董事的义务和责任，也就是对董事的要求越来越高了。如果还像以前大家去当董事，都把董事当成了股东代表，我觉得这个董事会恐怕也难当大任，所以授权资本制要落地，同时也就要求对公司治理水平要有所提高。这就是法定资本制和授权资本制，是刚才我说明的几点。最后一点再说一下，章程里面是对授权做出了一些限制，除此以外，法律上还有限制，如果把这事交给董事会，董事会在作出决策的时候，必须是2/3以上同意才行。而且如刚才说的，如果是非货币财产出资的话，还要经过股东会同意。好，这是关于授权资本制。第二点，注册资本规范这一块的第二个问题就是股东出资期限的变化，也是大家关于这次公司法修订提的最多的就是这一点。关于这次公司法修订在这块的变化，我们先系统的看一下有限公司股东出资期限，然后分开来说，有限公司股东出资期限原来都是由股东在章程里面自由约定；现在改成按照章程的规定，自公司成立之日起，5年内缴足。说实话我个人并不觉得这个规定有多么的颠覆，原因是早都说过了，就是认缴制不等于任性制，你动不动说实际实缴期限是50年以后，这一点诚意都没有。既然不实际出资给公司，你写那么长时间又有什么用，反倒是因为写了导致股东的风险，股东的损失可能会更大多。多说两句，注册资本虽然没有直接的规定界定责任范围等等这样子的作用，但是如果不实事求是的确定注册资本金额的话，就真的会导致是以注册资本的范围来承担责任的，对股东来说就风险会非常大。本来正常出资50万，

刘胤宏、马素湘、宋颖怡金诚同达律师事务所在国有股权进场交易的情形下，其他股东拟行使优先购买权，不仅受到《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，下称“32号令”）等国资管理法律法规的规制，同时也适用《中华人民共和国公司法（2018修正）》（下称“现《公司法》”）的股东优先购买权相关条款。实操中，各地产权交易所的操作规范各有不同，相关规定如何适用、效力位阶及其潜在的冲突引发了学术界、实务界的讨论。《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“新《公司法》”）于2023年12月29日正式发布，于2024年7月1日实施。新《公司法》第八十四条对现《公司法》第七十一条股东优先购买权规则作出了修改，删除了有限责任公司股东对外转让股权需要征求其他股东过半数同意的程序，简化了实操中股东对外转让股权的规则和程序。本文拟探讨新《公司法》施行后，国有股权进场交易中，其他股东的优先购买权如何行使，后续相关国资规定、产权交易所操作规则的调整方向，以及该等调整能否解决现有冲突、问题或者目前规则尚不明晰之处。一、国有股权进场交易，其他股东优先购买权的行使路径及其面临的问题《中华人民共和国企业国有资产法》、32号令等相关国资法律法规规定了国有股权转让中，以进场交易为原则，协议转让为例外的交易规则。在其他股东行使优先购买权的情形下，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（2020修正）》（下称“《公司法司法解释（四）》”）第二十二条第二款规定：“在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的‘书面通知’‘通知’‘同等条件’时，可以参照产权交易场所的交易规则。”（一）国有股权进场交易，股东行使优先购买权的路径实操中，根据各地产权交易场所制定的操作细则，股东行使优先购买权有场内行权和场外行权两种路径。例如，《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》（下称“《北交所产权转让股东优先购买权操作细则》”）第三条明确规定了场内行权和场外行权两种方式，场内行权即跟其他意向受让方一样通过向产权交易所提出受让申请并缴纳交易保证金的方式进场交易，而场外行权是指产权交易的信息披露公告期内未向产权交易所提出受让申请，或未按公告约定交纳交易保证金的其他股东，就非股东意向受让方的最终市场价格，在转让方通知要求的时间内以书面形式表示行权的方式。各地产权交易所的交易规则在详略程度上、操作细节上以及对于行权方式的倾向性等各方面并未统一，以北京产权交易所（下称“北交所”）为例，我们总结了享有优先购买权的股东场内行权的方式如下：（二）实践中场内行权优先于场外行权，与《公司法》对于股东优先购买权的平等保护原则相冲突《北交所产权转让股东优先购买权操作细则》第十六条规定了转让方可以选择只能以场内行权的方式行使优先购买权，前提是要取得全体未放弃优先购买权的其他股东的同意，或转让方作出自愿承担相应法律责任的书面承诺。从第三方产权交易场所的角度，北交所对于场内行权的偏向性不难理解，如未取得其他股东同意则由转让方自行承担法律后果亦符合逻辑和交易习惯。然而《北交所产权转让股东优先购买权操作细则》第九条的规定则直接挑战了《公司法》对于股东优先购买权的平等保护，该条规定：“选择场内行权的其他股东已受让或行使优先购买权的，转让方不再征询未进场的其他股东意见。”本条其实是变相赋予了场内行权股东行使优先购买权的优先权，如适用该条规定，这对于参与进场交易的其他股东的权利保护是有明显倾向性的。各地产权交易所对于优先购买权行权方式规定不一很可能是对于“同等条件”的理解不一而致。司法实践中，有判例认为只有进场交易才符合现《公司法》第七十二条所规定的“同等条件”的，例如，湖南省常德市鼎城区人民法院在（2016）湘0703民初2316号判决中认为：“原告慈溪天圆公司没有按照被告浙江建材公司的出让程序在浙江产权交易所报名参与转让程序，故其不符合《公司法》第七十一条第三款规定的‘同等条件’，不能仅凭同价格认为是‘同等条件’再要求行使优先购买权。”也有判例认为产权交易所无权对于股东是否享有优先购买权作出法律意义上的认定，产权交易场所的规则如与法律规定相矛盾或冲突的，并不能得到法院的裁判支持。例如，上海市第二中级人民法院在（2014）沪二中民四（商）终字第1566号判决中认为“中静公司并未丧失涉案股权的股东优先购买权……中静公司在联交所的挂牌公告期内向联交所提出了异议，并明确提出了股东优先购买权的问题，要求联交所暂停挂牌交易。但联交所未予及时反馈，而仍然促成电力公司与水利公司达成交易。并在交易完成之后，方才通知中静公司不予暂停交易，该做法明显欠妥。需要说明的是，联交所的性质为经市政府批准设立，不以盈利为目的，仅为产权交易提供场所设施和市场服务，并按照规定收取服务费的事业法人。基于此，联交所并非司法机构，并不具有处置法律纠纷的职能，其无权对于中静公司是否享有优先购买权等做出法律意义上的认定……其设定的交易规则也不应与法律规定相矛盾和冲突。”可见，虽然《公司法司法解释（四）》第二十二条第二款规定可以“参照”产权交易所的交易规则，但在实操中，产权交易所的规则并不能作为股东法律责任的豁免条款，对于其他股东优先购买权的保障与否仍然需要《公司法》等法律法规确定的原则和规范进行判断。二、新《公司法》对于优先购买权规则的修订新《公司法》第八十四条对现《公司法》第七十一条所作的修改如下：根据上表所列的修订条款与原条款的对比情况来看，现《公司法》下，有限责任公司股东如需对外转让股权，需要取得其他股东过半数同意。实践中，公司通常会以召开股东会的方式取得其他股东过半数同意，根据各地的工商部门要求，该等股东会决议也通常作为工商股权转让变更的必备文件。现《公司法》第七十一条进一步规定，对于半数以上不同意股权转让的股东，则应当购买该等股权，不购买的，视为同意转让。也即，第二款给予其他股东的征求同意的权利本质上只是给了股东两种选择，要么同意转让，要么不同意转让同时购买股权。第三款还强调了如果股东同意转让的，仍然享有在同等条件下的优先购买权。关于“同等条件”的判断，由《公司法司法解释（四）》第十八条作出解释：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”新《公司法》综合了现《公司法》第七十一条第二款、第三款，同时将《公司法司法解释（四）》第十八条对于“同等条件”的解释直接在新《公司法》第八十四条进行明确。新《公司法》第八十四条将书面通知征求同意和行使优先购买权两个程序合并，删除了征求同意的前置程序，简化实操中股东转让股权的流程，直接规定“将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”书面通知其他股东，其他股东可以行使优先购买权。三、新《公司法》下国有股权进场交易，股东行使优先购买权的路径探索在国有股权进场交易的背景下，新《公司法》所规定的需要书面通知其他股东以便其行使优先购买权的“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”在转让方在产权交易场所信息披露时并不确定，即便股权转让的数量、支付方式和期限可以由转让方作为披露信息提前确定，在竞价程序下，最终股权转让价格需要竞价结果确定后方可明确。在此情形下，我们认为，股东如何行使优先购买权存在几个问题需要进一步探讨。（一）国有股权进场交易的公告是否可以作为对享有优先购买权的股东履行的书面通知义务现《公司法》下，公告通知的效力问题已被广泛讨论，其能否得到认可结合具体情形存在不同的判例。例如，北京市第二中级人民法院在（2022）京02民终7566号判决中称：“为保证其他股东的优先购买权，转让股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当向其他股东告知转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。本案中，牛加臣所称的在公司公告栏和报纸上公告的方式不能保证其他股东均能够知悉公告内容，不应视为能够确认其他股东收悉的合理方式。”基于有限责任公司人合性的重要特征，在股东进行股权转让履行书面通知义务时，出于保证公司的人合性角度出发需要书面通知到其他股东，而非使用公告的方式笼统带过是目前的共识。当然，在股东已尝试直接书面通知具体股东无果的情况下，辅助使用公告的方式履行通知义务也能得到法院认可。例如，宣城市宣州区人民法院在（2023）皖1802民初1603号判决中称：“本院认为：汇通达网络公司将股权转让事宜通过邮寄的方式告知肖富庭未果后，又在《中国新闻》报、《安徽日报》刊登公告《股权转让通知函》，告知肖富庭拟转让的股权、股权受让方、转让对价、支付方式等股权转让全部条件，并明确要求肖富庭在登报公告之日起30日内书面答复是否行使优先购买权或同意股权对外转让，逾期未答复的视为放弃优先购买权并同意本次股权对外转让……汇通达网络公司系在全国或省级有影响的报纸上发布通知，为有效通知。”那么，在国有股权进场交易的前提下，国有股权的信息披露公告能否作为有效通知呢？我们认为，首先，如未能提前直接书面通知其他股东，而直接以公告方式来作为唯一通知方式的，则无法保证其他股东均已知悉该等股权转让事项，基于有限责任公司人合性和股东知情权的角度考虑，不能作为有效通知方式。其次，即便是在直接通知未果的情形下，也需要同时考虑通知内容是否已包含“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”，两者缺一不可。如前所述，在国有股权进场交易的情形下，该等必要的通知事项往往无法直接确定，因此，我们倾向认为，国有股权进场交易的公告在一般情况下无法作为已经对享有优先购买权的股东履行书面通知义务的有效判断。（二）国有股权进场交易信息披露的初始价格是否属于新《公司法》第八十四条所规定的书面通知中的“价格”因素在前面一项的问题当中，我们提出，“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”在国有股权进场交易预披露或信息披露阶段无法确定，假设“股权转让的数量、支付方式和期限等事项”能够在此阶段确定的，那么是否可以最初的挂牌“价格”作为需要书面通知股东的事项之一呢？在场内交易的情形下，有可能以最初挂牌价格成交，也有可能存在其他意向受让方竞价后方能确定最终价格。因此，即便存在挂牌的最初价格或者说是评估价格，那么该等价格也是具有不确定性的。河南省郑州市中级人民法院在（2020）豫01民终16714号判决中指出：“案涉《股权转让协议》仅约定股权转让价格以审计报告为准……本案中，双方约定的股权转让价格并不明确，故不符合前述触发股东行使优先购买权的前提和基础。”我们在前面提过，新《公司法》第八十四条第二款所规定的需书面通知的内容直接沿用了《公司法司法解释（四）》第十八条所规定的“同等条件”下应当考虑的因素，该条背后的原则应当是综合保证股东享有充分的知情权的前提下，才能作出是否行使优先购买权的决定。如果股东仅仅依靠初始价格就需要决定是否进场交易，博取一个在心理可接受价位上行使优先购买权的可能性，也许并不是《公司法》条款所希望得以实践的方向。因此，我们认为，股权转让方所需通知到其他股东的“价格”因素指的是最终价格。（三）享有优先购买权的股东是否仍然可以通过场内和场外两种方式行权及其效力的先后性如前文分析，股权转让方在决定进场交易以及在进场交易信息披露公示过程中，是无法依据新《公司法》第八十四条的规定将其他股东判断其是否行使优先购买权的全部关键要素书面通知给其他股东，只有在最终报价确定后，转让方方能向其他股东发出合乎新《公司法》规定的通知。新《公司法》关于优先购买权的规定，似乎明确了其他股东场外行权的方式是其应有之义，股东意向受让方无需进场交易，只需要等转让方将新《公司法》第八十四条所规定的股权转让事项书面通知后，再行决定是否行使优先购买权。那么，其他股东是否可以通过场内行权的方式行使优先购买权呢？新《公司法》下，股东对外转让股权无需先行取得其他股东过半数同意，也即在股东决定对外转让股权的情况下，可以不召开股东会，而实操中能否免除股东会决议则需结合国资管理部门规定、产权交易所申请文件的要求以及工商登记部门关于股权变更的文件要求等各方的操作要求来确定。在法规层面，虽然在进场交易可以不召开股东会或者无需书面通知其他股东，但是当其他股东知悉股权转让事项，向产权交易所提出申请并缴纳保证金，也即实质进场行权的情况下，我们倾向于认为属于股东提前表示其拟行使优先购买权的意愿，可以按照相关交易规则，在最终报价确定后直接场内行使优先购买权。同时，我们倾向于认为，股东场内行权的同时需要考虑场外行权的股东，如存在其他享有优先购买权的股东未进场交易的，在公司章程未有另行约定的情况，需要按照新《公司法》第八十四条所规定的三十日期限，等待其他股东是否行使优先购买权的决定。如此，可以同时保障股东有场内、场外两种行权方式且互不冲突。在目前的北交所的操作规则中，场内行权是优先于场外行权的，也即场内行权的股东无需等待场外行权股东的决定。该等规定本身具有争议，在新《公司法》下，如继续沿用该规定，则无法保障完全按照第八十四条的规定履行“通知+决定行权”的程序。因此，我们认为，即便是全体未放弃优先购买权的其他股东均同意只能选择场内行权的方式，该等同意的有效性是值得商榷的，也即，在相关股权转让事项确定后，根据新《公司法》第八十四条的要求，无论股东有没有选择场内行权，转让方的书面通知义务并不能得到豁免，其仍然需要书面通知全体其他股东。四、总结与展望：新公司法下，股东行使优先购买权与产权交易所规则之间的冲突如何解决在目前产权交易所的实践中，如我们在第一部分所归纳的北交所的操作规则所列，享有优先购买权的股东无需参与竞价环节，只需要在最终报价确定后决定是否行使优先购买权，选择场内行权的其他股东已受让或行使优先购买权的，转让方不再征询未进场的其他股东意见。新公司法第八十四条的提出，也给产权交易的交易规则提供了修改方向，我们认为，选择场内行权的其他股东已受让或行使优先购买权的，该等股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项为最终交易因素，并应书面通知场外行权的其他股东。如何平衡股东优先购买权、国资进场交易事项、产权交易所交易环节的公平性、有效性是《公司法》修订前后始终存在的问题，在新《公司法》实施后，相关司法解释、规定和产权交易所的操作细则如何相对应出台或调整，一方面能解决目前实操中存在的争议点，另一方面又能使得新《公司法》相关理念和规定得以落实，任重而道远。本文经授权转载自“律商视点”公众号，作者刘胤宏律师、马素湘律师、宋颖怡律师，在此再次感谢！END推荐阅读1国有企业产权转让实操指南2企业国有产权无偿划转法律实务浅析3国资管理实操指南-研究所公开转让持有的企业股权

市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。第四十四条

问答来源：12366，网络、国家税务总局湛江市税务局、税政解析与策略，晶晶亮的税月整理点评留言时间：2020-09-04问题内容：你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？答复机构：宁波市税务局答复时间：2020-09-23答复内容：宁波市12366呼叫中心答复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。————问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？答：对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。来源：宁波地税

2023年，科技成果转化工作依旧如火如荼。在政策端，各地发布“职务科技成果改革”政策，踏入改革深水区，职务科技成果赋权、国有资产单列管理、先投后股、认股权、先使用后付费、权益让渡等措施出现在各地的改革措施中。在主体端，除了高校院所，医疗卫生机构和央企国企，今年也显著的提高了科技成果转化的工作比重；新型研发机构进入依靠政策支持后的“出清期”，大量新型研发机构急需找到自主的生存方式，而不能仅仅依靠政府支持。在链条中，“一主一客”颇受关注，“主”指的是技术经理人群体，加强技术经理人培训、落实技术经理人职称评定、保障技术经理人获得成果转化收益等都是针对技术经理人的利好，力图加强这个群体的服务水平和服务效果，“客”指的是“概念验证”，着力点在技术供给侧，从原始概念便开始进行验证，聚焦在“市场可行”视角。“硬科技合规官”也在科技成果转化的宏大浪潮中砥砺前行。2023年，市场化承接科技成果转化类专项咨询和常年法律服务三十余项；公众号坚守垂直专业的原则，坚持一周一更；视频号更新短视频30余条，团队内部和外部嘉宾输出兼具的直播活动保持一个月一场；团队成员作为专家讲师参与的培训活动40余场；主办举行线下的闭门研讨“硬科技合规官走进**”系列活动4场......作为亲历者，我们对2023年的成果转化工作有很多感想要和战友们分享，同时也很想听听你们的心得，1月31日（周三）晚8：00，一起相聚在直播间，聊聊各位成果转化工作者的2023，一起展望2024！ps：直播间还会有抽奖礼物送出！END推荐阅读1直播回顾

本文转载自公众号“理税”。理税点评：上期理税发布了关于上市公司作为母公司向子公司（非上市公司）员工授予股票期权，子公司（非上市公司）能否确认费用在企业所得税税前扣除问题，6地税务局的答复集锦。本期继续股权激励涉税话题，汇总了关于持股平台作为股权激励的对象能否享受递延纳税政策以及员工通过持股平台间接持有本公司股票期权涉及的个税问题，各地税局的答复。一以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，是否符合公告2012年第18号的规定作为工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除？受理号：14400000020190920113236622所属信箱：纳税咨询标题：股权激励先纳税调增，后纳税调减？内容：A公司系新三板挂牌公司，2017年度通过股权激励计划，核心员工（受激励对象）通过持股平台B合伙企业持有A公司股份（系由公司控股股东低价转让），已办妥相关手续，受激励的对象在持股平台有一个限售的约定，2018年度及2019年度已分配股利，持股平台享受了股利。A公司于2017年度做了股份支付的账务处理，借：管理费用/职工薪酬200

本文作者：郭文君，稼轩律师事务所执业律师、“硬科技合规官”品牌合伙人前言2015年《促进科技成果转化法》（以下简称“《促科法》”）及三部曲发布以来，国家、各部委及各地方针对科研院所、高等学校的科技成果转化工作出台了一系列创新政策，这些政策兼具改革深度与广度，为科研院所、高等学校的实践操作提供了细致的指导。而以医院为代表的医疗卫生机构作为医疗卫生领域的专业研究机构，同样积累了大量的科技成果有待转化，却在开展具体工作时对政策的适用难以把握。借近期为多家医疗机构提供咨询服务的契机，我们梳理了医疗卫生机构科技成果转化相关国家和地方政策，以供各位老师参考。一关于《促科法》等基本政策的适用《促科法》及相关规定作为促进科技成果转化领域的基本政策，涉及了科技成果转化“三权下放”、人事管理创新等多个改革措施。那么，医疗卫生机构能不能直接适用这些政策呢？提出这样的疑问是因为《促科法》中“三权下放”等规定针对的是“国家设立的研究开发机构、高等院校”，而根据《医疗机构管理条例》第二条规定，医院、卫生院等医疗机构主要从事疾病诊断、治疗活动，并非单纯从事研究开发工作。由此看来，医疗卫生机构似乎不属于“国家设立的研究开发机构”范畴，因此不能适用《促科法》等规定。我们没有检索到关于“国家设立的研究开发机构、高等院校”的准确定义，无法从概念层面回答这个问题。但回归立法本意，《促科法》开篇即明确提出制定本法的目的之一是“为了促进科技成果转化为现实生产力”。医疗卫生机构是研究开发医疗卫生领域科技成果的重要力量，是促进医疗卫生领域科技成果转化为现实生产力的重要力量，将其纳入《促科法》的适用对象范围符合立法宗旨，并未违反其他法律、行政法规规定。有关部委的文件中也体现了这一精神。原国家卫生健康委员会等五部门在2016年发布的《关于全面推进卫生与健康科技创新的指导意见》（国卫科教发〔2016〕50号）旗帜鲜明地指出“医疗卫生机构等事业单位及人员是国家卫生与健康科技创新体系的重要组成部分，要将医疗卫生机构等非科研编制事业单位及人员的科技创新全面纳入科技创新工作整体布局，科技创新的政策制度安排全面适用于医疗卫生机构等非科研编制事业单位和医疗卫生人员。”同期发布的《关于加强卫生与健康科技成果转移转化工作的指导意见》（国卫科教发〔2016〕51号）对医疗卫生机构、科研院所、高等院校等各类创新主体的科技成果转化工作作出了更明确的规定，而该文件的制定依据就包括《中华人民共和国促进科技成果转化法》、国务院《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》、国务院办公厅《促进科技成果转移转化行动方案》等规定。根据以上分析，我们认为医疗卫生机构的科技成果转化工作可以适用《促科法》及相关规定，具体规定可以参考我们日前发布的《科技成果转化及国资监管政策汇编》，以分类汇编的方式详细整理了科技创新及成果转化综合管理、知识产权管理、国有资产管理、人事管理、税收管理及优惠政策、国有科技型企业激励政策、新型研发机构政策、创新举措政策等八方面的法律、行政法规。实践中，我们建议医疗卫生机构在开展具体的成果转化工作时，及时与主管部门沟通，了解本部门的具体规定，确认政策的具体适用情况。二国家及各部委层面关于医疗卫生机构科技成果转化的政策国务院及相关部委针对医疗卫生机构科技创新与成果转化方面同样出台了系列专门政策，我们分类整理如下。（一）综合管理政策1.

新公司法重点条款领读——以股权投融资三大问题为线索前言2021年底跨年的时候，正值《公司法修订草案》第一次征求意见，鉴于“这次修订是大动作，涉及条款数量多，而且相关内容关系到大家已经非常熟悉的一些公司法基本制度。公司法此次修订，必将对公司实践产生重大影响，当然也会对我们所从事的股权投融资业务产生重大影响。”于是，我们通过两个晚上的直播活动，和全国各地的朋友们一起了解了公司法修订的情况。2022年1月12日，应无讼研究院之邀，又录制了《公司法修订草案重点解读——以股权投融资交易为线索》课程。时隔两年余，本轮公司法的修订工作告一段落，新《公司法》于2023年12月29日由全国人大常委会通过并公布。关于公司法具体条款的争议、讨论、研究一如既往会持续下去，但毕竟新的公司法已经通过，并将于2024年7月1日生效。从实务工作角度看，当务之急是全面了解、理解、掌握新公司法，尤其是关注那些修改、新增的内容。首先出于个人学习的需要，其次希望对其他朋友的学习有所助益，在2024年上班第一天，我们再搞一次直播活动，号称“领读公司法”，目标是借此机会和大家一起把公司法的基本概念、原则、规则做一个比较全面的了解。非常荣幸，这次活动在秦科技、西科控股、中科创星、中关村技术经理人协会、陕西省创业投资协会、秋凡科转、知本院、陕西省技术经理人协会、远诺技术转移中心、天津技术经理人发展促进会等机构、平台的大力支持下成功举办，有6000多位全国各地的朋友到直播间参加。趁着要准备直播，我顺便把两年前这个稿子按《公司法》正式文本也修订升级一下。一、公司法本轮修改的基本情况现行公司法是1993年制定，1994年7月1日开始实施。1999年、2004年做了个别修改，2005年有一次全面修订，再就到了2013年、2018年两次，虽说是个别修改，但很重要。截止目前，公司法内容共计13章，218条。#延伸阅读

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

《公司法》修订第一次征求意见稿发布时，正值2021年底，趁机搞了两个晚上的直播，也号称是跨年直播。现在，公司法本轮修订后的正式稿已经通过，恰好又是跨年，我们就再搞一次直播。“公司法”这一轮的大修，非同小可，尤其是涉及公司治理和资本制度等多项基础制度方面有全局性修改，这些修改必将对各位科技创业者的创业、投资活动产生重大影响。

本文作者：张妍，英泰科咨询合伙人、“硬科技合规官”品牌合伙人随着国家对科技成果转化工作愈发重视，近年来不断出台了很多涉及科技成果转化税收的优惠政策，政策效果显著，切实减轻了各创新主体开展成果转化工作的实际税负，有利地推动了科技成果转化赋能高质量发展。（延伸阅读：科技成果转化税负解析）但在众多税收优惠政策实施过程中，还存在一些“细绳子问题”。本文将从开展科技成果转化业务的角度讨论目前存在的“细绳子问题”。一、非在编人员无法享受科技成果转化股权奖励个人所得税递延纳税优惠。问题：根据《财政部

本文作者：卜元石，德国弗莱堡大学法律系教授。本文系2022年度国家社科基金重大项目“我国民法评注编纂重大问题研究”（项目号22&ZD205）的阶段性研究成果。本文定稿的完成受益于解亘教授提出的多处修改建议与南京天同第23期法典评注工作坊各位专家和同行的批评、质疑、反馈，南京大学博士生杨思佳为本文判决的收集提供了协助，在此一并感谢。本文转载自“南大法学”公众号摘要：技术转让、许可的标的物具有双重不确定性，即技术上权利的存在与技术可实施性均是不确定的，这使得瑕疵担保成为技术交易中的一个核心问题。根据《民法典》第870条技术转让方对合同标的物承担权利瑕疵与品质瑕疵担保义务。其中权利瑕疵担保包括对技术上权利的存在、转让及授予许可权利的拥有以及不存在其他冲突性第三人权利的担保，而品质瑕疵担保主要针对技术有效性，保证能够实现合同约定目的。品质瑕疵担保的范围主要取决于转让技术所处的开发阶段，并与技术是否获得专利授权相关。在证明责任方面，对于权利的存在以及技术的有效性，司法实践区分专利、实用新型与技术秘密，通过对权利与技术有效性的推定，减轻技术转让方的举证责任。关键词：技术转让；技术许可；权利瑕疵；品质瑕疵；技术实用性目次一、

措施2：加强对股东是否按时足额履行出资行为、在增资时是否依据增资协议的约定履行出资义务的监督。

对此，华西医院与四川大学提供了一个较好的先例，在华西医院和四川大学同时任职的医生，可以自行选择以华西医院或四川大学的名义申请知识产权，但最终产生的收益由华西医院与四川大学双方共享。四、科技人员

6,403.86万元转让给周良、周成，该笔交易于2017年6月28日办理工商备案登记。2017

10-11月期间，“硬科技合规官”团队（含合作专家）受邀参与了10余场培训、研讨活动。“硬科技合规官”品牌系列活动——“硬科技战友说”线上直播、“硬科技合规官走进**”科技创新沙龙活动亦按照既定节奏持续进行。以上活动紧紧围绕科技成果转化，依照不同的活动主题，团队成员与战友们交流探讨，在输出的同时也了解了很多目前实操中存在的问题和困境，指明了我们今后需要加强研究的方向和内容。活动介绍及回顾如下：一、培训活动（一）“硬科技合规官”培训介绍：“硬科技合规官”服务团队数年来专注钻研科技成果转化、科技企业投融资的科技创新领域，以自身实践为基础，在科技成果转化体制机制创新、科技成果转化项目落地执行、科技企业股权设计、股权投融资、股权激励等方面形成了系统化、独创性的知识体系，精心打磨了系列经典课程，课程受众包括中国科学院、中国农业科学院、中国医学科学院、中国工程物理研究院、广东电网、中航工业集团、中国航发集团、五矿集团、国家电投集团等下属近百家科研院所及西安交大、西北工业大学等多家教育部属高校相关人员。课程清单请点击：https://docs.qq.com/pdf/DV2x2WnlOd2piWGFv（二）10-11月回顾：1、10月17日，秦创原安康科技创新服务联盟建设暨技术经理人能力提升培训会@安康——《知识产权保护与运营》、《成果转移转化相关法律问题及风险防范要点》（曹鹏律师）新闻链接：秦创原安康科技创新服务联盟建设暨技术经理人能力提升培训会顺利举办2、10月18日，秦创原科技企业股权结构设计专题咨询日@西安——《科技企业股权结构设计》（曹鹏律师）3、10月19日，国电投中央研究院科技成果转化培训@北京-《国有企业科技成果许可、转让、作价入股的操作要点》（张妍）4、10月25日，西北工业大学资管公司党委理论中心培训@西安-《公司治理与董监高履职》（曹鹏律师）5、10月27日，鄂尔多斯中级技术经纪人培训@线上-《科技成果作价入股与企业并购》（张妍）6、11月13日，内蒙古自治区农牧业系统科技成果转化培训@呼和浩特-《科技成果转化政策与实务分析》（张妍）新闻链接：2023年推进全区农牧科技成果转化工作培训会在呼举办7、11月18日，2023年秦创原总窗口科技经纪人能力提升专题培训@西安-《科创公司IPO问题解析》（曹鹏律师）8、11月22日，中国科学院联想学院高管培训班@北京-《公司治理与董监高履职》（曹鹏律师）9、11月22日，山西省高校技术经理人培训@杭州（杭师大科技园）-《科技成果转化国资管理与股权融资》（张妍）10、11月23日，西北工业大学资管公司党委理论中心培训@西安-《公司治理与董监高履职》（曹鹏律师）11、11月23日，中科院信工所科技成果转化培训@北京-《从创新到产品》、《科技成果转化实务》（王琪，“硬科技合规官”合作导师，天津市技术经理人发展促进会理事长）12、11月29日，西藏初级技术经理人培训@拉萨-《科技成果转化常见方式及注意事项》、《技术合同法律风险管理》（曹鹏律师）13、11月30日，西藏初级技术经理人培训@拉萨-《科技成果转化国资管理实务》（张妍）二、交流研讨（一）“硬科技合规官走进**”介绍：本活动基于硬科技合规官团队研究成果和实操经验，并依托全国各地政府、园区、高校科研院所或新型研发机构的支持，聚焦科技创新工作中的国资、法律、财税等相关实务问题开展面对面交流。该活动与专业文章、培训、短视频、月度直播、战友社群等一起构成硬科技合规官的服务体系，为科技创新、科技成果转化主体、从业者提供全方位的专业知识和服务支持。“硬科技合规官走进＊＊”活动还将持续开展，欢迎全国各地的战友们继续关注，也欢迎全国各地的政府、高校院所、新型研发机构、园区等机构和我们联合举办。（二）10-11月回顾：“硬科技合规官走进**”系列活动（第二期）10月30日，“硬科技合规官走进榆林”创新沙龙@榆林中科洁净创新研究院研讨主题：科技成果转化实务精华新闻链接：“硬科技合规官走进榆林”活动成功举办其他研讨活动：1、10月15日，天津青年科学家创新创业闭门研讨会@天津科学会堂研讨主题：科技成果转化人事合规管理2、11月16日，广东省实验室科技成果转化政策研讨会@松山湖材料实验室研讨主题：科技成果转化国资管理新闻链接：广东省实验室科技成果转化政策研讨会在松山湖材料实验室成功举办三、直播活动（一）“硬科技战友说”介绍：“硬科技战友说”是由“硬科技合规官”团队打造的直播活动之一，定期邀请科技成果转化各细分领域专家针对特定主题分享先进的工作经验和方法。内容呈现形式以“硬科技合规官”团队成员、受邀嘉宾的“线上圆桌”交流为主，实时回复直播间网友评论，实现云端联动讨论，提高受众的参与感。“硬科技战友说”直播活动的理念是挖掘科技成果转化各领域的“高手”分享成果转化工作的好工具、好经验、好方法，摒弃教学型讲解模式，以解决问题为目标，输出具有实际借鉴意义的内容，营造出业内同行近距离交流的轻松氛围，帮助同行“战友”答疑解惑。受邀嘉宾通过与“硬科技合规官”团队成员、直播间网友的线上交流进行思想碰撞，一方面可以扩大其在业内的影响力，另一方面有助于加深其对分享主题的认知，达到双向输出、信息融汇、共同进步的目的。（二）近期回顾：9月直播主题：如何促进专利成果转化—以四川知识产权运营中心为例分享战友：万华栋，国家级四川知识产权运营中心市场化运营负责人直播回放链接（文章底部）：如何促进专利成果转化—以四川知识产权运营中心为例10月直播主题：医学创新与概念验证分享战友：张胜海，北京首医大科技发展有限公司副总经理直播回放链接（文章底部）：医学创新与概念验证今后“硬科技合规官”还将继续在科技成果转化一线服务，通过培训、交流研讨、线上直播等多种方式与战友们并肩作战，除团队成员持续输出外，还将强化信息枢纽的作用，为战友之间的交流和资源共享创造平台。战友交流社群进群方式：关注“硬科技合规官”

近年来，为更好地促进高校科研院所科技成果转化，国家各部委相继出台了很多激励政策，为科技成果“松绑”，赋予单位更多自主权，使发明人获得更多收益等，逐步消除了高校科研院所成果转化过程中的体制机制障碍。另外需要注意的是，科技成果转化活动涉及的复杂法律关系也会给科技成果转化造成困难，引发的法律风险甚至会导致失败。因为科技成果转化涉及各方的“接力”，再加上知识产权、研发活动的不确定性较高，使得各方之间的法律关系复杂、可预期性差、法律风险点多，这些因素也制约着科技成果转化的成功率。如果能够找到各方相互配合过程中容易出现的问题，提前规范好“交接棒”的规则，明确各方权利义务关系，提前预测并合理分担各自的风险，就能避免引发纠纷，使科技成果转化活动更为顺畅。11月30日（周四）晚上8点，我们邀请到北京市通商律师事务所合伙人张永华律师带来“科技成果转化中的知识产权风险与防范”的主题分享。本次分享从实务需求出发，依托张永华律师近期调研资料，主要内容包括：归纳科技成果保护及转化过程中的法律问题、分析其中的法律风险并提出合理分担法律风险的方法。为了可以详尽分享最新调研成果，我们将直播时长调整至1.5小时。欢迎各位老师预约并一起加入讨论！END推荐阅读1直播回顾

本文作者：王瑶，稼轩律师事务所执业律师高校、科研院所资产管理公司，是指高校、科研院所对经营性资产进行管理而独资设立的有限责任公司，其主要功能在于确保国有资产保值增值、防范经营风险、推动高校、科研院所科技成果转化。一高校院所资产管理公司是一人有限公司根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）中关于高校资产经营有限公司组织形式的规定，其应为国有独资公司或一人有限公司（法人独资有限公司）。实践中，高校、科研院所资产管理公司的组织形式与前述规定一致，均为高校、科研院所一个法人股东持股的有限责任公司。二高校院所资产管理公司是国有公司关于高校、科研院所资产管理公司的性质，目前相关法律法规中并无统一的定义。那么，高校、科研院所资产管理公司属什么类型的国有企业呢？1、高校、科研院所资产管理公司是否属于国有独资公司？虽然资产管理公司是高校、科研院所单独出资设立的公司，看似符合国有独资公司的字面含义，且根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，事业单位可出资设立国有独资企业（公司）；根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）中关于高校资产经营有限公司组织形式的规定，高校可设立为国有独资公司。但根据《公司法》第六十四条规定，国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。根据《公司法》对国有独资公司的定义进行判断，高校、科研院所独资设立的资产管理公司既不是由国家直接单独出资，亦非由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，如此看来，其并非《公司法》规定的国有独资公司。2、高校、科研院所资产管理公司是否属于国有全资公司？关于国有全资企业的定义，国务院国有资产监督管理委员会在官方网站进行过回复，国资委认为：“日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100%权益的企业。按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别”。由此看来，高校、科研院所资产管理公司系由高校、科研院所单独直接持有100%权益的公司，其属于国有全资公司。三高校院所资产管理公司应遵守的法律规定如前所述，高校、科研院所资产管理公司属于一人有限责任公司，且属于国有全资公司，在公司治理时应遵守《公司法》关于一人有限公司的相关规定，应遵守或参照法律法规关于国有企业公司治理的相关规定。高校、科研院所资产管理公司应遵守或参考的国有企业公司治理法律法规：虽然不同体系国有企业应分属不同的部门管理并由其制定相关规则，但鉴于目前高校、科研院所相关主管部门暂未制定公司治理相关规则，从国家全面推进依法治国、完善国有企业治理结构的精神及国务院办公厅、中华全国总工会、国资委等部门出台的规则文件均是面向全国国有企业的角度来看，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司可参考适用《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称“指导意见”）《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（以下简称“制度建设意见”）《国有企业公司章程制定管理办法》等关于国有企业公司治理的相关规定。四高校院所资产管理公司法人治理应注意的特殊要点根据前述法律法规规定，高校、科研院所资产管理公司法人治理应注意以下四个层面：股东层面1、高校、科研院所资产管理公司因其只有一个股东，不设股东会，由高校、科研院所作为股东行使股东会职权，做出相应决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。实践中，一些高校、科研院所经常以校长/所长办公会决议的形式对资产管理公司的事项作出决议，但往往忽视了资产管理公司作为独立主体，还应由股东作出书面股东决定置备于公司。因此，高校、科研院所资产管理公司在公司日常治理过程中应注意书面股东决定的重要性。2、根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。实践中，高校、科研院所与其资产管理公司共用办公地点、资产、人员的情况屡见不鲜，因此如资产公司发生相关债务纠纷时，存在债权人主张高校、科研院所资产管理公司与高校、科研院所财产混同，要求高校、科研院所承担连带责任的情形。这时，高校、科研院所设立资产管理公司作为承担有限责任防火墙的功能可能无法实现。因此，高校、科研院所资产管理公司在日常运营、治理过程中应注意财产独立性问题。董事会层面1、根据《指导意见》第一条第（三）款规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司，应当建立外部董事占多数的董事会。2、根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十条规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司应当明确股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数。鉴于该文件系国资委及财政部针各国资委、财政厅、中央企业出台的文件，可能与各高校、科研院所资产管理公司的实际情况并不相符合，实际运用过程中高校、科研院所资产管理公司可仅作参考。3、虽《公司法》并未明确规定由一个国有投资主体设立的国有全资公司需设立职工董事，但根据《指导意见》第二条第（四）款第2项规定，国有全资公司中需有职工董事。根据《制度建设意见》第二条第（二）款第2项规定，建议在董事会中至少设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。4、根据《制度建设意见》第二条第（二）款第1项规定，职工董事任职应注意应遵循回避原则，公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事，公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。5、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有全资公司，董事长、总经理原则上应当分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。6、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。但该规定显然不符合高校、科研院所资产管理公司的实际情况，实际操作中可仅做参考。监事会层面1、根据《公司法》第五十一条规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设一至二名监事，不设监事会。各高校、科研院所资产管理公司因股东只有一人，可仅设一至二名监事，不设监事会。如设立监事会，根据《指导意见》第二条第（四）款第1项规定，监事会组成中要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。但从规定来看，设专职监事并非强制性规定，如实践中高校、科研院所资产管理公司不具备相关人员条件可不做强制要求。2、根据《公司法》第五十一条规定，如公司设立了监事会，其中应包含不低于三分之一比例的职工代表，具体比例由公司章程规定。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3、根据《指导意见》第二条第（二）款第2项规定，职工监事任职应注意应遵循回避原则，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事，公司高管的近亲属，不宜担（兼）任职工监事。党组织1、根据《指导意见》第二条第（五）款第1项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。2、根据《国有企业公司章程制定管理办法》第九条规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，应在明确党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。高校、科研院所资产管理公司作为国有企业可参考适用该规定。3、根据《指导意见》第二条第（五）款第2项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对公司纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。4、根据《指导意见》第二条第（五）款第3项规定，高校、科研院所资产管理公司作为国有企业，还要注意坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，可使符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任。END推荐阅读1认股权是什么？2人大代表建议参照的股权投资协议模式是什么？3【逐字稿】公司治理与董监高履职

李彩侠本文章已在科技导报发布全文内容如下摘要：科技成果转化是落实“科学技术是第一生产力”的关键，也是科技与经济结合的核心

作者简介：李安安，武汉大学法学院副教授。本文转载自公众号“商法界”内容摘要：股权与债权的区分不仅划定了股票与债券、股东与债权人的法律边界，还构成了公司融资及治理结构的基础。然而，在金融创新等因素的影响下，股权与债权的区分愈发困难，股债融合的趋势愈发明显，其具体样态主要包括夹层融资、类别股、分级基金、结构性资管计划、资产收益权产品等。股债融合带来的一大挑战是传统意义上股债区分的风险标准、控制标准、信义义务标准不再行之有效，公司法难以回应资本市场创新的制度需求。为了应对股债融合的冲击，我国未来的公司法改革，应充分考量公司法发展性和变动性的法律属性，谋求公司法与实践发展之间的协调性，着力提升公司法回应企业融资创新的能力，以股债融合串联公司法制度规范，整体推进公司融资制度、公司治理制度、公司并购制度的结构性改革。关键词：股权；债权；股债融合；公司法贯通式改革目次一、股债融合现象的兴起及其问题面向二、股债融合的样态提炼与规范表达三、股债融合对公司法的挑战：以股债区分标准为中心展开四、公司法如何回应股债融合的挑战：理念转换与制度调适一、股债融合现象的兴起及其问题面向

本文转载自公众号“母基金研究中心”。2023年10月26日，由中央纪委和国家监委主办的中国方正出版社微信公众号（fzpress）发表了题为“党员领导干部是否可以投资购买私募股权投资基金？”的文章，全文如下：“《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。其还规定，个人合格投资者投资于单只私募投资基金的金额不低于100万元，人数最多不能超过200人。根据不同标准，私募基金又可细分为多种，情况比较复杂，其中私募证券投资基金主要投资于公开交易的上市公司股票、债券、期货、期权、基金份额等，党员领导干部可以购买，并在填报个人事项时如实申报。但是，党员领导干部不能投资购买私募股权投资基金，主要理由如下：私募股权投资基金组成设立方式主要有合伙制、公司制等，募集的资金主要投资购买非上市公司（企业）股权等非公开交易的资产。投资者投资购买私募股权投资基金不仅成为该基金的合伙人或者股东，同时也往往间接持有了非上市公司股份，因此投资购买私募股权投资基金实质上是一种经商办企业的行为。另外，实践中也发现，有的党员领导干部利用职权知悉本地区、本系统非上市公司经营状况、上市前景等重要消息后，通过参与投资设立私募股权投资基金，并在投资协议中特别选定该公司为目标公司，从而间接拥有该公司股份，在该公司上市股权增值后获得巨额利益；还有的党员领导干部利用职权为个人间接持股公司的经营活动甚至上市融资提供帮助；甚至有的私募股权投资基金直接成为不法分子向党员领导干部隐蔽输送利益的渠道。综上，我们认为投资购买私募股权投资基金属于经商办企业的性质，且相关的投资活动具有隐蔽性，党员领导干部投资购买该类基金会损害职务行为的廉洁性，且易产生以权谋私、损公肥私等腐败问题，应严格把握，严肃处理。对已经查实党员领导干部投资购买私募股权投资基金的，可按违规经商办企业认定处理。本文摘自中国方正出版社《纪检监察纪法适用研究》（第2辑）。另：2022年6月，中共中央办公厅印发了《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》（以下简称《规定》），《规定》明确，领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理的适用对象，主要是党政机关、群团组织、企事业单位厅局级及相当职务层次以上领导干部；经商办企业情形，主要是投资开办企业、担任私营企业或外资企业等高级职务、私募股权基金投资及从业、从事有偿社会中介和法律服务等行为。《规定》对不同层级、不同类别领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业分别提出了禁业要求，领导干部职务层次越高要求越严，综合部门严于其他部门。根据中央纪委监察部网站，“党员领导干部”界定如下：一是党政机关中的“党员领导干部”，包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照公务员法管理的单位中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员；二是国有企业中的“党员领导干部”，包括大型、特大型国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）中层以上领导人员，中型以下国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员；三是事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。END推荐阅读1新型研发机构成果转化国资管理怎么做？2三个关键！高校院所科研人员技术创业合规事项3

2023年10月30日，榆林中科洁净能源创新研究院（以下简称榆林创新院）第四期“科技成果转化”沙龙暨“硬科技合规官”走进榆林活动成功举办。榆林市科创新城管委会、高企协会、神木富油能源科技公司、隆华气体等单位负责人参加本次活动。榆林创新院副院长卢巍先生首先致辞欢迎并感谢各参会单位对活动的大力支持。他指出，榆林创新院正在构建“开放、共享、共建、共赢”的科技成果转移转化新生态，要强化、优化科技创新全链条管理，加强与企业交流，促进科技成果转化。“硬科技合规官”品牌合伙人张妍女士介绍了“硬科技合规官走进＊＊”系列活动的基本情况。该系列活动基于硬科技合规官团队研究成果和实操经验，并依托全国各地政府、园区、高校科研院所或新型研发机构的支持，聚焦科技创新工作中的国资、法律、财税等相关实务问题开展面对面交流。该活动与专业文章、培训、短视频、月度直播、战友社群等一起构成硬科技合规官的服务体系，为科技创新、科技成果转化主体、从业者提供全方位的专业知识和服务支持。“硬科技合规官”品牌主理人、稼轩律师事务所副主任、高级合伙人曹鹏律师做《科技成果转化实务精要》主题报告。曹律师结合团队十余年从业经验，分享了科技成果转化工作的特点、基本逻辑、交易结构、合同管理及实操要点等内容，并深度剖析尽职调查、定价方法、奖励激励、关联交易、后续成果权属安排及税收优惠六个实操难点，结构化、系统化地梳理了科技成果转化实务工作。会上，各参会单位结合自身需求，围绕科技成果转化过程中的具体项目案例及存在问题进行了深入交流讨论。此次活动特别感谢榆林中科洁净能源创新研究院的大力支持！“硬科技合规官走进＊＊”活动还将持续开展，欢迎全国各地的战友们继续关注，也欢迎全国各地的政府、高校院所、新型研发机构、园区等机构和我们联合举办。第一期回顾：“硬科技合规官”走进黄埔新型研发机构科技创新系列沙龙（第一期）成功举行END推荐阅读1曹鹏律师受邀为五矿集团讲授《企业科技成果转化实务精要》2团队动态

本文作者：王若琛、稼轩律师事务所实习律师，曹鹏、稼轩律师事务所副主任、硬科技合规官品牌主理人。《专利转化运用专项行动方案（2023-2025）》中提到“探索创业投资等多元资本投入机制，通过优先股、可转换债券等多种形式加大对企业专利产业化的资金支持，支持以‘科技成果+认股权’方式入股企业。”陆续有人来咨询，这里说的“认股权”是什么？本文试图整理一下相关知识和信息，供大家了解。一认股权概念一般认为，认股权或者认股权证（warrant）是指公司或相关方按照协议约定授予特定主体在未来某一时期认购一定数量或一定金额的企业股权的选择权。可见，从法律关系来看，认股权是一种股权买入期权，是一个合同。基于该合同，持有人享有未来认股的权利；从财务角度看，认股权是相关主体持有的一种金融工具。按照发行主体不同，可以分为公司自己发行的股本权证和公司以外的其他相关方发行的备兑权证。按照行权时间不同，可以分为有效期内任何时间均可行权的美式权证和只能在到期日行权的欧式权证。从认股权的出现来看，认股权是作为股权或者债权的附属权利出现，旨在增加特定股权或者债权的吸引力，它本身并不发挥融资功能，但可以助攻。随着实践发展，认股权被用于补偿风险或损失、支付服务报酬等。认股权自己并非股权，因此持有人并不享有股东那样的分红权、表决权等，但是认股权可以转让，因此，持有人既可以行权,按照约定投资持股未来受益，也可以不行权，通过认股权交易受益。认股权既然是合同，特定认股权的内容就取决于相应的合同条款约定，包括有效期限、认股权价格、行权价格等等。二认股权业务模式据说，认股权最早可以追溯到1911年的美国。但被广泛接受大概是从20世纪60-70年代风险债权或创业债权（venture

“概念验证”始于美国，是将研究人员的创意或成果转化为可初步彰显其潜在商业价值的技术雏形，并对那些不具备商业开发前景的设想加以淘汰，从而增强研究成果对风险资本的吸引力，提高高校的科技成果转化效率。概念验证的着力点在技术供给侧，从原始概念便开始进行验证，聚焦在“市场可行”视角。在此背景下，各地政府和高校院所积极建设概念验证中心，旨在提高技术供给质量。首都医科大学是探索建设运营“概念验证中心”的排头兵。从2019年开始，围绕医学科技成果转化的瓶颈环节，不断改良和完善成果转化服务体系，并最终形成了“首都医科大学医学概念验证中心”。中心重点针对目前缺乏医药健康科技成果专业化评价体系导致科技成果库成为“僵尸库”的问题，建立了医药健康科技成果标准化评价体系、医药健康科技成果管理及评价系统，形成“动态成果库”；针对科技成果“成熟度”低的问题，建立了医工交叉研究平台支持样机开发验证，提高“可转化性”；针对成果转化过程中技术经理人、技术经纪人缺乏激励机制的问题，建立了首都医科大学技术经理团队，使其能够深入参与项目开发并获得相应收益。随着首都医科大学医学概念验证中心的建立和业务的开展，医学概念验证服务受到了临床医生、专家、教授、企业的广泛关注，逐渐成为促进医药健康科技成果商业化的重要载体。11月1日（周三）晚8点，我们邀请到北京首医大科技发展有限公司副总经理张胜海做客“硬科技合规官”直播间，结合医学创新的特点，为大家分享首都医科大学在建设运营医学概念验证中心过程中的实践经验。欢迎各位老师预约直播、线上探讨！END推荐阅读1直播回顾

本文档由“硬科技合规官”团队整理汇总。如需转载，请联系“硬科技合规官”取得授权。近期，“硬科技合规官”团队从科技创新及成果转化综合政策、知识产权管理政策、国有资产管理政策、人事管理政策、税收管理及优惠政策、国有科技型企业激励政策、科技部及主要省市新型研发机构政策和创新举措政策8个方面总结了现行关于成果转化及国资监管的法规政策，并形成了《科技成果转化及国资监管政策汇编手册》供各位老师参考。如需获得原文档，请关注“硬科技合规官”公众号后回复“政策汇编”。END推荐阅读1"大众创业

本文作者：郭文君，稼轩律师事务所执业律师、“硬科技合规官”品牌合伙人前段时间我们与某研究所讨论科技成果转化方案时，客户提出打算用一项科技成果作价投资和合作方共同发起设立公司，但又不希望公司注册资本过高，因此咨询能否在公司设立时双方便同比例溢价出资，将部分出资计入注册资本，剩余部分计入资本公积。结合该客户的身份，这个问题可以界定为“国有股东能否在设立公司时以非货币财产溢价出资”。我们对这一问题作了简单检索分析。设立公司时股东溢价出资的可行性《公司法》层面第一百六十七条规定了股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。可以理解为，股份有限公司可以在发起设立时便溢价出资。对于有限责任公司的设立，《公司法》规定的必备条件中并未对能否溢价出资作出限制，也未提及有限责任公司的资本公积金。我们检索到，李某与北京某文化公司公司决议效力确认纠纷一案【(2017)京03民终7216号】中，原告便主张“根据《公司法》第二十六条的规定股东对公司成立时的所有出资均应计入公司的注册资本金”，将某股东“1000万元出资中980万元计入资本公积金的约定违反法律法规关于资本公积金来源的规定”。法院对此作了比较详细的说理，摘录如下：关于“《公司法》是否有公司设立时的出资必须全部记入公司资本的强制性规定”，法院认为“有限责任公司的注册资本，是全体股东认缴的出资，登记于公司登记机关，出资人负担按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额的义务，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充赔偿责任，除了部分特定类型的公司对于最低注册资本有特别规定的，《公司法》对于有限责任公司注册资本的多少及股东认缴的数额和比例均未作强制性规定，而是可以由全体股东在章程中协商议定。”关于“有限责任公司在成立之初不应当存在资本公积金”，法院认为“《公司法》中并无有限责任公司资本公积金的直接规定，企业会计制度中有关于实缴出资超出注册资本份额部分计入资本公积的规定。资本公积金在股份有限公司主要表现为公司以超过股票票面价值发行股份所获得的溢价，而在有限责任公司中对应的是出资人出资超过注册资本的差额。本案中，各方股东通过《合作协议》一致同意北京某文化公司关于将1000万元投资中的超出认缴出资额的980万元列入资本公积金，属于标的公司全体股东的共同意思表示，不违反标的公司的公司章程，亦未损害标的公司债权人或者其他第三人的利益，不属于法律法规效力性强制性规定禁止的内容，李某以此主张董事会决议无效缺乏法律依据，本院不予支持。”因此，股东在公司设立时将部分出资计入资本公积是可行的。股东以非货币财产溢价出资的可行性有部分观点认为，股东以现金溢价出资可行，但以非货币财产出资不可行，理由是《企业会计制度》中仅规定了投资者以现金投入的资本金额超过其在企业注册资本中所占份额的部分计入资本公积，对于股东以非现金资产投入的资本仅约定了应按投资各方确认的价值作为实收资本入账，并未对溢价部分的处理方式进行规定。这种观点是将货币财产和非货币财产割裂对待了。根据《公司法》的规定，非货币财产出资仅在定价和交付时与货币财产出资有所不同，并无其他区别。此外，《企业会计制度》发布于2000年，时间较为久远，财政部在2011年发布的《小企业会计准则》中明确规定“小企业收到投资者以现金或非货币性资产投入的资本，应当按照其在本企业注册资本中所占的份额计入实收资本，超出的部分，应当计入资本公积。”我们以“知识产权出资、资本公积”为关键词，检索发现(2018)京0115民初15000号、(2019)陕01知民初1377号等多个案例中法院认定的事实涉及股东以非货币财产溢价出资的情形，证明实践中已有这样的操作。案号相关事实(2018)京0115民初15000号毕升开发中心以知识产权出资方式，对北印公司进行增资扩股，该技术评估价值602.37万元，其中500万元计入北印公司注册资本，102.37万元计入资本公积。(2019)陕01知民初1377号屈功奇以其拥有完整知识产权的生物可降解体内植入材料技术评估价值中的255万元用于认缴爱德万思新增注册资本255万元，高于新增注册资本的2789.07万元计入爱德万思的资本公积金。国有股东在公司设立时溢价出资的可行性从前述分析可知，股东在企业设立时以非货币财产溢价出资具有可行性。但结合客户国有单位的身份，我们认为该方案存在一定风险。溢价出资的本质是获得标的公司每一元注册资本的成本高于一元，等同于一次溢价增资。而在公司尚未设立时，不存在可以评估的标的，也就无法通过资产评估的方式确认定价的依据，溢价出资的行为缺乏合理性，在未来办理国有产权登记时可能会存在障碍。END推荐阅读1科技成果转化中的“公示”环节2关于专利使用权作价出资问题的研究3从“权益让渡”看科技成果转化新模式

作为一个科研背景的创始人。你一定记得一切的一切开始时那个最简单的问题：“为什么？”这个问题指导了你的科研工作，也指导了你的创业使命。将前沿科技实现创新商业化并显著改善他人的生活，这是一件可以让人终身感到深深满足的事业。虽然可能看起来非常的吓人，令人畏惧，甚至不知道从哪里开始，但绝对是值得去做的。在这里，我们总结了10条能帮助科研背景创始人应对野蛮市场的生存法则。#01在大学实验室里待得越久越好充分利用你在大学的资源。尽量在你的大学实验室里待得久一些，并充分利用相关资源如实验设备、办公设施、一手政策信息等。在大学实验室中度过公司种子期阶段并不影响创始人在实验室中与客户见面、制定未来计划、并招募强大的团队，同时也能最大限度减少对资金的需求。在早期独立出去徒增运营和设备成本是完全有没必要的。▲

2023年9月21日，稼轩学院·闭门会第一期之“科技企业股权激励实务”成功举办。本次活动吸引了来自科技企业、投资机构等业界同仁共聚一堂，通过面对面、小范围的深度交流，结合典型案例，共同探讨了股权激励的实务热点问题。稼轩律师事务所副主任、高级合伙人曹鹏律师分享了《股权激励11问》，从股权激励究竟是啥、何时启动股权激励、股权激励前提条件、股权激励代价几何、确定股权激励模式、激励股权从哪儿来、如何确定激励对象、如何确定股权数量、如何设置考核条件、如何确定行权价格、如何设置退出机制等方面进行了提纲挈领的分享。本次活动还特意邀请了安永（中国）企业咨询有限公司王如屏女士、景文耀先生、张聪先生分享了股权激励相关税收规定以及股权激励持股平台对税收的影响，尤其结合案例分享了股权激励个人所得税递延纳税政策的实操情况。活动最后，参会人员围绕自身实际问题与分享嘉宾进行了详细交流。如果您希望参与我们的后续活动，敬请关注本公众号的动态，我们将继续围绕科技成果转化及科技企业创新领域的实务问题进行分享。END推荐阅读1“硬科技合规官”团队受邀为国家电投集团知识产权与成果转化培训班授课2曹鹏律师受邀为五矿集团讲授《企业科技成果转化实务精要》3稼轩荣誉