认股权是什么？
本文作者：王若琛、稼轩律师事务所实习律师，曹鹏、稼轩律师事务所副主任、硬科技合规官品牌主理人。
《专利转化运用专项行动方案（2023-2025）》中提到“探索创业投资等多元资本投入机制，通过优先股、可转换债券等多种形式加大对企业专利产业化的资金支持，支持以‘科技成果+认股权’方式入股企业。”陆续有人来咨询，这里说的“认股权”是什么？本文试图整理一下相关知识和信息，供大家了解。
一
认股权概念
一般认为，认股权或者认股权证（warrant）是指公司或相关方按照协议约定授予特定主体在未来某一时期认购一定数量或一定金额的企业股权的选择权。可见，从法律关系来看，认股权是一种股权买入期权，是一个合同。基于该合同，持有人享有未来认股的权利；从财务角度看，认股权是相关主体持有的一种金融工具。
按照发行主体不同，可以分为公司自己发行的股本权证和公司以外的其他相关方发行的备兑权证。按照行权时间不同，可以分为有效期内任何时间均可行权的美式权证和只能在到期日行权的欧式权证。
从认股权的出现来看，认股权是作为股权或者债权的附属权利出现，旨在增加特定股权或者债权的吸引力，它本身并不发挥融资功能，但可以助攻。随着实践发展，认股权被用于补偿风险或损失、支付服务报酬等。
认股权自己并非股权，因此持有人并不享有股东那样的分红权、表决权等，但是认股权可以转让，因此，持有人既可以行权,按照约定投资持股未来受益，也可以不行权，通过认股权交易受益。
认股权既然是合同，特定认股权的内容就取决于相应的合同条款约定，包括有效期限、认股权价格、行权价格等等。
二
认股权业务模式
据说，认股权最早可以追溯到1911年的美国。但被广泛接受大概是从20世纪60-70年代风险债权或创业债权（venture debt）兴起开始的，最早被用于机械租赁行业，之后硅谷的芯片制造企业开始使用这种融资方式获取芯片制造设备。80年代，硅谷银行开始采用此种业务模式，为公司减少股权融资轮次提供了新的解决办法。经过数十年的发展，近3年，美国的创业债权年均投资额超过260亿美元，投资项目数量超过3000个。
我国曾于2005年到2008年做过一段时间上市公司权证交易，深沪两家交易所出台过管理办法，但后来就没了。
近年来，在科创领域非上市公司开始探索认股权融资，据了解，基于认股权探索开展的业务模式和场景主要分为四种：
第一种是部分银行将认股权贷款与普惠金融结合，使用“以投促贷、以贷跟投”的方式开展认股权业务。
第二种是产业投资集团通过“担保/融资租赁+认股权”模式，在为科创企业提供增信及融资的基础上，获取一定比例的认股权。
较为典型的例子为北京海淀科技金融控股集团股份有限公司的投贷联动业务，海科金集团借助其自身子公司债权板块业务（担保、小贷、商业保理等）向被投企业提供债权资金，再行获取被投企业认股权或股权。
第三种是创业债权投资机构通过“债权+认股权”模式，专注于投资高成长型创业企业。
第四种是科创服务机构采用“服务换认股权”的模式，通过提供高质量科创孵化服务与股权投资相结合的方式换取公司的认股权。
采取此类业务模式的典型机构是中关村发展集团，中发展集团通过股权投资和增值服务退出兑现权益，形成培育价值、识别价值、释放价值的商业闭环，分享创新创业主体的成长价值。
三
认股权近期国内实践
2016年银保监会、科技部、人民银行联合发布《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》明确了投贷联动是指银行业金融机构以“信贷投放”与本集团设立的具有投资功能的子公司“股权投资”相结合的方式，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的匹配，为科创企业提供持续资金支持的融资模式，确定了第一批投贷联动试点地区，努力探索建立符合我国科创企业特点的金融服务模式。
2020年1月，北京市金融监管局、人行营管部、北京银保监局、北京证监局联合印发《关于加大金融支持科创企业健康发展的若干措施》，提出要加强金融机构的股债联动，鼓励本市银行业金融机构大力开展股债联动业务，以投资收益对冲信贷风险，实现对科创类企业信贷投放的风险收益匹配。
2021年11月，中国银保监会印发的《关于银行业保险业支持高水平科技自立自强的指导意见》（银保监发〔2021〕46号）明确提出，要创新科技金融产品和服务，探索科技信贷服务新模式；鼓励银行机构在风险可控前提下与外部投资机构深化合作，探索“贷款+外部直投”等业务新模式，推动在科技企业生命周期中前移金融服务。
2021年11月，北京市经济和信息化局、市发展改革委联合印发的《北京市关于应对疫情防控常态化促进中小企业健康发展若干措施》进一步提出：要扩大银行投贷联动业务规模，支持银行以认股权贷款等形式为科技企业提供融资，在京试点开展认股权登记、转让服务。
2022年8月，北京市金融服务工作领导小组对外印发《北京市“十四五”时期金融业发展规划》并提出，发挥北京股权交易中心基础性资本市场服务功能，开展科技型中小企业认股权登记转让试点。
2022年10月，海淀区政府联合北京银保监局共同设立中关村科创金融服务中心，支持试点银行和部分担保公司等开展认股权贷款，利用未来行权潜在收益作为信贷风险的有效抵补手段。北京股权交易中心在该中心设立服务窗口，成为这一监管沙盒试点的组成部分。
2022年11月，中国证监会正式函复北京市政府，统一在北京区域性股权市场试点开展认股权综合服务平台建设，提供认股权确权、登记、托管、结算、估值、转让、行权等综合服务。
2023年5月23日，央行等九部门联合印发了《中关村科创金融改革试验区总体方案》，明确在依法合规前提下，依托区域性股权市场，探索开展认股权、股权激励和员工持股计划的登记存证以及私募基金综合研判会商、拟上市企业培育规范及辅导验收等工作。
2023年8月，根据北京股权交易中心披露，光大理财有限公司成功登记挂牌首批认股权项目，成为首家开展认股权业务的银行理财公司。本次挂牌的认股权项目全部是“专精特新”中小企业，帮助“专精特新”中小企业拓宽融资渠道，促进科技—产业—金融良性循环。截至2023年10月，根据北京股权交易中心相关数据，认股权综合服务试点平台累计已完成股权登记17单，认股权转让、行权1单，涉及融资金额7670万元。
据9月份报道，上海股权托管交易中心即将推出认股权综合服务试点平台，随着认股权试点平台登录上海资本市场，企业家、投资机构、金融机构、园区等相关方将拥有又一重要的资本工具。
去年，秦创原总平台开始探索“服务换股权”，当时曹鹏律师曾参与讨论，详见《#关于“服务换股权”的若干思考》。对比来看，认股权实践中也有一部分园区、孵化器或服务机构有类似需求，即无需科创企业付出现金流代价，又能换取相关服务，而服务提供方也可以通过认股权获取相应的收益。这些虽然都有些让人疑虑之处，但都是实践中的一种创新探索，究竟效果如何，我们将拭目以待，也会密切关注。
对于“认股权”有了基本了解，但是《专利转化运用专项行动方案（2023-2025）》中提到的“科技成果+认股权”究竟是如何操作，还不清楚，还请方家不吝赐教。
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